Splošni pogoji poslovanja

Ti Splošni pogoji poslovanja veljajo za vse pogodbe med UnitedAds in njegovimi naročniki o vzpostavitvi, zagotavljanju in delovanju storitve White Label Comparison Shopping Service („White Label CSS“).

Odstopajoči, nasprotni ali dopolnilni pogoji poslovanja Naročnika postanejo sestavni del pogodbe le, če je UnitedAds njihovi veljavnosti izrecno pritrdil v besedilni obliki.

Posamični dogovori v vsakokratni ponudbi ali pogodbi imajo prednost pred temi Splošnimi pogoji poslovanja.

UnitedAds Naročniku zagotavlja storitev White Label Comparison Shopping Service in prevzame – odvisno od posamično dogovorjenega obsega storitev – zlasti:

• vzpostavitev storitve White Label Comparison Shopping Service
• tehnično vzpostavitev potrebne infrastrukture CSS
• vzpostavitev in konfiguracijo potrebnih povezav Google CSS in Merchant Center
• vključitev imena, logotipa in dogovorjene poudarjalne barve Naročnika
• tehnično zagotavljanje in tekoče delovanje
• tehnično vzdrževanje infrastrukture, ki jo upravlja UnitedAds
• tehnično in operativno podporo v dogovorjenem obsegu.

Konkretni obseg storitev izhaja dokončno iz vsakokratne ponudbe oziroma naročila.

Storitve, ki niso izrecno dogovorjene, niso sestavni del pogodbe. To velja zlasti za:

• upravljanje kampanj Google Ads
• upravljanje virov podatkov (feedov)
• optimizacijo podatkov o izdelkih
• pripravo ali pregled pravnih besedil
• svetovanje o varstvu podatkov
• pravno svetovanje
• davčno svetovanje
• obnovitev po začasni ukinitvi Merchant Centra
• eskalacije na podporo Google
• individualni razvoj programske opreme
• zajamčeno vključitev v imenike ali partnerske programe
• zajamčeno aktivacijo določenih funkcij Google.

White Label CSS se Naročniku zagotavlja za trženje pod dogovorjeno blagovno znamko.

Če ni izrecno pisno dogovorjeno drugače, Naročnik s pogodbo ne pridobi:

• lastninske pravice na osnovni infrastrukturi CSS
• pravic na tehnični platformi
• certifikacije Google CSS
• pravice do prenosa domene CSS ali računa CSS Center
• pravice do izročitve izvorne kode, sistemske arhitekture ali internih dostopov.

Tehnični in/ali pravni upravljavec infrastrukture, ki se uporablja za storitev White Label, je lahko UnitedAds sam, z UnitedAds povezano podjetje ali tehnični ponudnik storitev, ki ga angažira UnitedAds.

Prikaz White Label ne pomeni prenosa morebitne certifikacije Google, računa Google CSS ali drugih pravic UnitedAds na Naročnika.

UnitedAds je upravičen zamenjati ali prilagoditi tehnično infrastrukturo, ponudnike gostovanja, vmesnike, domene, API-je, programske komponente ali druge tehnične sestavine, če to ne vpliva nesorazmerno na bistveno funkcijo dogovorjene storitve.

Naročnik priznava, da so bistveni deli storitev odvisni od sistemov, programov, pravil, vmesnikov in odločitev tretjih oseb, zlasti družbe Google.

UnitedAds zlasti nima vpliva na:

• spremembe programa Google Comparison Shopping Services
• spremembe Google Merchant Center
• spremembe Google Ads
• pogoje programa CSS
• postopke odobritve in preverjanja družbe Google
• tehnične vmesnike družbe Google
• API-je
• odločitve o odobritvi ali blokadi
• začasne ukinitve računov Merchant Center
• začasne ukinitve računov Google Ads
• spremembe dražb ali mehanizmov za oddajanje ponudb
• spremembe oglasnih formatov
• spremembe prednosti CSS ali funkcionalnosti CSS.

Spremembe, omejitve, motnje ali popolna ukinitev ustreznih storitev s strani družbe Google ali drugih tretjih ponudnikov ne pomenijo kršitve obveznosti s strani UnitedAds, če UnitedAds zanje ni odgovoren.

UnitedAds zlasti ne dolguje trajnega nadaljevanja programa Google CSS ali določenih gospodarskih ali tehničnih prednosti tega programa.

Če se izvajanje storitev zaradi sprememb tretjega ponudnika bistveno oteži ali postane nemogoče, je UnitedAds upravičen storitve ustrezno prilagoditi.

Če izvedba storitve trajno postane nemogoča ali gospodarsko nesprejemljiva, lahko obe stranki izredno odpovesta prizadeti del pogodbe. Iz tega ne nastanejo odškodninski zahtevki zoper UnitedAds, če UnitedAds za vzrok ni odgovoren.

UnitedAds dolguje izključno dogovorjeno storitev, ne pa določenega gospodarskega uspeha.

UnitedAds zlasti ne prevzema jamstva za:

• določeno znižanje cen na klik
• določen prihranek CPC
• določeno prednost pri oddajanju ponudb
• določeno število dodatnih klikov, prikazov ali konverzij
• določen promet
• določeno donosnost
• določen ROAS
• določeno vidnost
• določene uvrstitve
• določene oglasne položaje
• določeno upravičenost Naročnika ali njegovih strank do sodelovanja v programu Google CSS.

Odstotne prednosti, potenciali prihrankov, primeri izračunov, napovedi ali primerjalne vrednosti v predstavitvah, ponudbah, na spletnih mestih ali v drugih gradivih so – če niso izrecno označeni kot jamstvo – izključno nezavezujoča pojasnila ali možni scenariji.

Dejanski gospodarski učinek je med drugim odvisen od dražb, strategij oddajanja ponudb, konkurence, podatkov o izdelkih, konfiguracije kampanj, tržnih razmer in odločitev družbe Google.

Pogoj za uporabo storitev je, da računi, spletna mesta, izdelki in podatki o izdelkih, ki jih upravljajo Naročnik, njegove stranke in povezani trgovci, izpolnjujejo vse vsakokrat veljavne zahteve družbe Google.

UnitedAds ni dolžan v celoti preverjati pravne ali tehnične skladnosti Naročnika ali njegovih strank.

Google lahko kadar koli spremeni zahteve programa CSS, Merchant Centra, Google Ads in druge pogoje sodelovanja.

UnitedAds je upravičen izvesti potrebne tehnične ali organizacijske prilagoditve, da zadosti vsakokrat veljavnim zahtevam.

Če zaradi spremembe zahtev družbe Google nastanejo znatni dodatni stroški, ki ob sklenitvi pogodbe niso bili predvidljivi, se ti lahko po predhodnem dogovoru zaračunajo ločeno.

Naročnik pravočasno zagotovi UnitedAds vse informacije, dostope, odobritve in podatke, potrebne za izvajanje storitev.

Mednje lahko zlasti spadajo:

• ID-ji Merchant Center
• pravice dostopa do CSS
• skrbniške pravice
• dostopi do Google Ads
• dostopi do MCA
• informacije o podračunih
• informacije o domenah
• logotipi
• informacije o blagovni znamki
• podatki o podjetju.

Naročnik je odgovoren, da pred migracijo ali spremembo povezav računov zagotovi, da za zadevne račune obstajajo zadostni neposredni skrbniški dostopi.

Naročnik mora upoštevati navodila za migracijo in povezovanje računov, ki mu jih zagotovi UnitedAds.

Posledice, ki nastanejo zato, ker Naročnik posreduje nepravilne podatke o računih, ima nezadostne pravice dostopa, ni vzpostavil potrebnih skrbniških pravic, migrira račune v nasprotju z zagotovljenimi navodili ali samovoljno spreminja povezave, ne spadajo v področje odgovornosti UnitedAds.

Zamude zaradi pomanjkljivega sodelovanja Naročnika ustrezno podaljšajo dogovorjene roke za izvedbo storitev.

Če Naročnik White Label CSS uporablja za lastne stranke, trgovce ali povezana podjetja, ostane pogodbeni partner UnitedAds izključno Naročnik.

UnitedAds z uporabo White Label CSS ne postane pogodbeni partner trgovcev ali strank Naročnika.

Naročnik je izključno odgovoren za:

• svoje pogodbe s svojimi strankami
• obračunavanje svojim strankam
• komunikacijo s svojimi strankami
• lastne obljube glede storitev
• izbiro svojih strank
• zakonitost svojega trženja
• izpolnjevanje zakonskih obveznosti obveščanja.

Naročnik svojim strankam v imenu UnitedAds ne sme dajati jamstev ali obljub glede storitev, ki presegajo storitve, dogovorjene z UnitedAds.

Obveznosti, ki jih Naročnik prevzame do svojih strank, ne razširjajo obveznosti UnitedAds.

Naročnik za čas trajanja pogodbe podeli UnitedAds neizključne pravice uporabe posredovanih blagovnih znamk, logotipov, imen, domen, grafik in drugih vsebin, ki so potrebne za izvedbo pogodbe.

Naročnik jamči, da je upravičen do uporabe in prepustitve teh vsebin.

Naročnik je odgovoren za to, da se z uporabo vsebin ne kršijo pravice tretjih oseb.

UnitedAds ni dolžan preverjati pravic Naročnika iz blagovnih znamk, imen, konkurenčnega prava ali drugih pravic varstva.

Če so zoper UnitedAds uveljavljani zahtevki tretjih oseb zaradi vsebin ali oznak, ki jih je zagotovil Naročnik, Naročnik UnitedAds razbremeni teh zahtevkov in razumnih stroškov pravne obrambe, če je Naročnik odgovoren za kršitev pravic.

Za pravilnost, ažurnost in zakonitost informacij o izdelkih, cen, razpoložljivosti, slik, informacij o blagovnih znamkah in drugih podatkov o izdelkih je izključno odgovoren posamezni trgovec oziroma Naročnik.

UnitedAds ne izvaja vsebinskega preverjanja podatkov o izdelkih, razen če je takšno preverjanje izrecno dogovorjeno.

Naročnik zagotavlja, da trgovci, vključeni prek White Label CSS, dejansko obstajajo, smejo prodajati ponujene izdelke, imajo potrebne pravice na podatkih o izdelkih in slikah, izpolnjujejo veljavna pravila družbe Google in izpolnjujejo zakonske zahteve za svoje spletne trgovine.

UnitedAds je upravičen posamezne trgovce, izdelke, račune ali podatke izključiti iz White Label CSS, če obstajajo znaki kršitev zakonov, pravil družbe Google, pravic tretjih oseb ali varnostnih zahtev.

Naročnik na prvi poziv razbremeni UnitedAds upravičenih zahtevkov tretjih oseb, ki nastanejo zato, ker Naročnik ali njegove stranke krivdno kršijo pravice tretjih oseb, zagotavljajo protipravne vsebine, kršijo pravila družbe Google, posredujejo nepravilne podatke o izdelkih, uporabljajo blagovne znamke ali logotipe brez zadostnega upravičenja, dajejo končnim strankam nedopustne izjave ali kršijo predpise o varstvu podatkov, konkurenci, blagovnih znamkah ali druge zakonske predpise.

Razbremenitev zajema tudi razumne stroške pravne obrambe.

UnitedAds bo Naročnika o takšnih zahtevkih nemudoma obvestil in mu – kolikor je to pravno in dejansko mogoče – dal možnost sodelovanja pri pravni obrambi.

UnitedAds si prizadeva za visoko razpoložljivost White Label CSS.

Določena minimalna razpoložljivost ali določena raven storitev (Service Level) pa se dolguje le, če je bilo to izrecno pisno dogovorjeno.

Začasne omejitve lahko nastanejo zlasti zaradi vzdrževalnih del, varnostnih posodobitev, izpadov strežnikov, izpadov podatkovnih centrov, motenj interneta, motenj DNS, tretjih ponudnikov, sistemov družbe Google, izpadov API, kibernetskih napadov ali višje sile.

Načrtovana vzdrževalna dela se smejo izvajati brez soglasja Naročnika.

UnitedAds ni dolžan tehničnih sistemov neomejeno ohranjati v določeni dosedanji obliki.

UnitedAds je upravičen White Label CSS in njegove tehnične funkcije nadalje razvijati ali prilagajati, če je to potrebno zaradi tehničnega razvoja, če Google ali drugi ponudniki platform izvedejo spremembe, če to zahtevajo varnostne zahteve, če se spremenijo zakonske ali regulativne zahteve ali če to nesorazmerno ne vpliva na bistveno pogodbeno možnost uporabe Naročnika.

UnitedAds lahko dostop do White Label CSS ali do posameznih funkcij začasno blokira, če zapadli računi kljub opominu niso bili plačani, če obstaja utemeljen sum protipravne uporabe, če se kršijo pravila družbe Google, če obstajajo varnostna tveganja, če se sistemi ali dostopi zlorabljajo, če so ogrožene pravice tretjih oseb, če sta ogrožena infrastruktura ali druge stranke ali če Naročnik ne izvede potrebnih dejanj sodelovanja.

Kolikor razmere to dopuščajo, bo UnitedAds Naročnika pred blokado obvestil in mu dal možnost za odpravo vzroka.

Pri nujnih varnostnih, pravnih ali skladnostnih tveganjih se blokada lahko izvede takoj.

Plačilo izhaja iz vsakokratne ponudbe.

Če ni dogovorjeno drugače, se enkratne pristojbine za vzpostavitev zaračunajo po sklenitvi pogodbe oziroma začetku vzpostavitve, tekoče pristojbine pa mesečno vnaprej.

Vse cene so neto cene, ki se jim prišteje zakonsko predpisani davek na dodano vrednost.

Pristojbina za vzpostavitev je zaslužena z začetkom vzpostavitvenih del in po začetku del ni vračljiva, če UnitedAds dogovorjeno storitev izvaja pravilno.

Tekoče plačilo se dolguje ne glede na to, v kolikšnem obsegu Naročnik ali njegove stranke zagotovljeno storitev dejansko uporabljajo.

To velja tudi za začasno neaktivno uporabljene račune trgovcev, če so še naprej sestavni del dogovorjene infrastrukture CSS.

Računi zapadejo v plačilo brez odbitkov v 14 dneh po izstavitvi računa, če v ponudbi ni dogovorjeno drugače.

Ob zamudi s plačilom veljajo zakonska pravila o zamudi.

UnitedAds lahko ob znatni zamudi s plačilom nadaljnje storitve zadrži do celotne poravnave odprtih terjatev, če so za to izpolnjeni zakonski pogoji.

Naročnik lahko pobota le z nespornimi ali pravnomočno ugotovljenimi nasprotnimi terjatvami.

UnitedAds lahko prilagodi tekoče pristojbine, če se bistveno spremenijo stroški gostovanja, infrastrukture, osebja, programske opreme, API-jev, zunanjih ponudnikov storitev ali regulativnih zahtev.

Prilagoditve cen se napovejo najmanj šest tednov pred začetkom njihove veljavnosti.

Ob povišanju tekočega plačila za več kot 10 % v dvanajstih mesecih ima Naročnik pravico, da pogodbo izredno odpove z učinkom od trenutka uveljavitve povišanja.

Trajanje pogodbe izhaja iz vsakokratne ponudbe.

Če ni dogovorjeno drugačno trajanje, velja pogodba za nedoločen čas.

Pogodbo, sklenjeno za nedoločen čas, lahko vsaka stranka odpove z odpovednim rokom 30 dni.

Pravica do izredne odpovedi iz utemeljenega razloga ostane nespremenjena.

Utemeljen razlog za UnitedAds obstaja zlasti, če je Naročnik kljub opominu v zamudi z bistvenimi plačili, če Naročnik znatno ali ponavljajoče krši pravila družbe Google, če bi nadaljnje sodelovanje lahko ogrozilo sodelovanje UnitedAds v programu CSS, če Naročnik ali katera od njegovih strank ponuja protipravne storitve, če so pravice tretjih oseb znatno kršene ali če nadaljevanje zaradi sprememb s strani družbe Google trajno postane nemogoče ali gospodarsko nesprejemljivo.

Odpovedi morajo biti podane najmanj v besedilni obliki.

S prenehanjem pogodbe preneha pravica Naročnika do uporabe infrastrukture White Label CSS.

UnitedAds je po prenehanju pogodbe upravičen odstraniti povezave, deaktivirati dostope, izklopiti prikaze White Label, odstraniti domene ali poddomene iz infrastrukture in odstraniti račune trgovcev iz dodelitve White Label.

Naročnik je sam odgovoren za pravočasno vzpostavitev alternativnih struktur CSS, Merchant Center ali oglaševanja.

UnitedAds po prenehanju pogodbe ne dolguje trajne preusmeritve ali nadaljevanja dosedanje infrastrukture.

Podpora pri migraciji ali predaji po prenehanju pogodbe se lahko zaračuna ločeno glede na porabljeni čas.

UnitedAds izvaja dogovorjene storitve s skrbnostjo, ki je običajna v poslovnem prometu.

UnitedAds ne jamči, da so vse funkcije kadar koli na voljo popolnoma brez napak ali brez prekinitev.

Naročnik mora prepoznavne motnje sporočiti nemudoma in čim bolj konkretno.

UnitedAds najprej dobi možnost odprave motenj, če te spadajo v njegovo področje odgovornosti.

Motnje in omejitve, ki temeljijo izključno na sistemih ali odločitvah tretjih oseb, zlasti družbe Google, ponudnikov gostovanja, ponudnikov telekomunikacijskih storitev ali internetne infrastrukture, ne štejejo za napako storitve UnitedAds, če UnitedAds zanje ni odgovoren.

UnitedAds neomejeno odgovarja pri naklepu in hudi malomarnosti, pri krivdni poškodbi življenja, telesa ali zdravja, po kogentnih zakonskih predpisih o odgovornosti ter če je izrecno prevzel jamstvo.

Pri lahki malomarni kršitvi bistvenih pogodbenih obveznosti UnitedAds odgovarja le za škodo, ki je bila ob sklenitvi pogodbe tipično predvidljiva.

Bistvene pogodbene obveznosti so tiste obveznosti, katerih izpolnitev sploh omogoča pravilno izvedbo pogodbe in na katerih spoštovanje se pogodbeni partner redno lahko zanaša.

Kolikor je to zakonsko dopustno, je odgovornost pri lahki malomarni kršitvi bistvenih pogodbenih obveznosti po višini omejena na neto plačilo, ki ga je Naročnik v zadnjih dvanajstih mesecih pred škodnim dogodkom plačal UnitedAds za zadevno pogodbo o White Label CSS.

Pri trajanju pogodbe, krajšem od dvanajstih mesecev, namesto zgoraj navedenega zneska velja neto plačilo, plačano do škodnega dogodka.

V preostalem je odgovornost UnitedAds za lahko malomarnost izključena.

Kolikor je to zakonsko dopustno, UnitedAds zlasti ne odgovarja za posredno ali posledično škodo, kot so izgubljeni dobiček, izgubljeni promet, izostali oglaševalski uspehi, izgubljeni oglaševalski proračuni, spremembe CPC, spremembe ROAS, izguba uvrstitev ali vidnosti ali izgubljene poslovne priložnosti, če ta škoda ne temelji na naklepni ali hudo malomarni kršitvi obveznosti s strani UnitedAds in temu ne nasprotuje kogentna zakonska odgovornost.

Zgornje omejitve odgovornosti smiselno veljajo tudi v korist zaposlenih, organov, zastopnikov in pomočnikov pri izpolnjevanju UnitedAds.

Naročnik je sam odgovoren, da ohranja zadostne lastne skrbniške dostope do svojih računov Google, varno hrani potrebne dostopne podatke, vzpostavi več primernih skrbnikov, kolikor je to za njegovo organizacijo smiselno, ter varnostno kopira lastne podatke in dokumentacijo.

UnitedAds ne odgovarja za izgubo pravic dostopa, ki nastane zato, ker je Naročnik razpolagal izključno s posrednimi ali podedovanimi pravicami dostopa ali ni vzpostavil potrebnih skrbniških dostopov, razen če je UnitedAds izgubo povzročil krivdno.

Obe stranki se zavezujeta k spoštovanju vsakokrat veljavnih predpisov o varstvu podatkov.

Vsaka stranka je odgovorna za obdelave podatkov, ki jih izvaja na lastno odgovornost.

Kolikor UnitedAds osebne podatke obdeluje izključno v imenu Naročnika in so izpolnjeni zakonski pogoji za obdelavo s strani obdelovalca, stranki skleneta ločeno pogodbo o obdelavi osebnih podatkov v skladu s 28. členom Splošne uredbe o varstvu podatkov.

Naročnik je odgovoren, da je posredovanje osebnih podatkov UnitedAds zakonito.

Obe stranki se zavezujeta, da bosta zaupne poslovne in tehnične informacije druge stranke obravnavali zaupno in jih uporabljali izključno za izvedbo pogodbe.

Izvzete so informacije, ki so že javno znane, ki postanejo javno znane brez kršitve pogodbe, ki so bile prejemni stranki že zakonito znane ali ki jih je treba razkriti na podlagi zakonskih obveznosti.

Obveznost velja tudi po prenehanju pogodbe.

UnitedAds je upravičen za izpolnitev pogodbe angažirati primerne podizvajalce in tehnične ponudnike storitev.

UnitedAds v okviru zakonskih predpisov ostane odgovoren za pravilno izpolnjevanje svojih lastnih pogodbenih obveznosti.

Nobena stranka ne odgovarja za zamude ali izpade izvedbe, ki temeljijo na dogodkih zunaj njenega razumnega vplivnega področja.

Mednje spadajo zlasti naravne nesreče, vojna, terorizem, ukrepi oblasti, stavke, izpadi električne energije, znatne motnje interneta, izpadi osrednjih podatkovnih centrov, kibernetski napadi kljub ustreznim varnostnim ukrepom ali obsežne motnje platform tretjih oseb.

Prizadeta stranka bo drugo stranko obvestila o znatnih motnjah, takoj ko bo to razumno mogoče.

UnitedAds lahko te Splošne pogoje poslovanja spremeni, če za to obstaja stvarni razlog, zlasti ob spremembah pravnega položaja, spremembah programa Google CSS, spremembah tehničnih zahtev ali spremembah ponujenih storitev.

Spremembe se Naročniku sporočijo v besedilni obliki najmanj šest tednov pred njihovo uveljavitvijo.

Če sprememba bistveno spremeni pogodbeno ravnotežje v škodo Naročnika, Naročnik pridobi pravico do izredne odpovedi z učinkom od trenutka uveljavitve spremembe.

UnitedAds je upravičen pogodbo v okviru prestrukturiranja podjetja, prodaje poslovnega področja ali prenosa poslovanja CSS prenesti na z UnitedAds povezano podjetje ali na pravnega naslednika, če to nesorazmerno ne vpliva na upravičene interese Naročnika.

UnitedAds sme ime in logotip Naročnika javno uporabljati kot referenco stranke le, če je Naročnik v to izrecno privolil.

Uporablja se pravo Zvezne republike Nemčije, z izključitvijo Konvencije Združenih narodov o pogodbah o mednarodni prodaji blaga (Dunajska konvencija).

Če je Naročnik trgovec, javnopravna pravna oseba ali javnopravno posebno premoženje, je – kolikor je to zakonsko dopustno – za vse spore iz pogodbenega razmerja ali v zvezi z njim izključno pristojno sodišče v Münchnu.

Kraj izpolnitve je, kolikor je to zakonsko dopustno, sedež UnitedAds.

Stranski dogovori, spremembe in dopolnitve pogodbe naj se iz dokaznih razlogov sklenejo najmanj v besedilni obliki, če zakon ne predpisuje strožje oblike.

Če je ali postane katera od določb pogodbe ali teh Splošnih pogojev poslovanja v celoti ali delno neveljavna, to ne vpliva na preostale določbe. Namesto neveljavne določbe se uporabljajo zakonski predpisi.