Conditions Générales de Vente

Les présentes Conditions Générales de Vente s'appliquent à l'ensemble des contrats conclus entre UnitedAds et ses clients portant sur la mise en place, la mise à disposition et l'exploitation d'un White Label Comparison Shopping Service (« White Label CSS »).

Les conditions générales divergentes, contraires ou complémentaires du Client ne font partie du contrat que si UnitedAds a expressément accepté leur application sous forme de texte.

Les accords individuels figurant dans l'offre ou le contrat concerné prévalent sur les présentes CGV.

UnitedAds met à la disposition du Client un White Label Comparison Shopping Service et prend en charge – selon l'étendue des prestations convenue individuellement – notamment :

• la mise en place d'un White Label Comparison Shopping Service
• la mise en place technique de l'infrastructure CSS nécessaire
• la mise en place et la configuration des liaisons Google CSS et Merchant Center nécessaires
• l'intégration du nom, du logo et de la couleur d'accentuation convenue du Client
• la mise à disposition technique et l'exploitation continue
• la maintenance technique de l'infrastructure exploitée par UnitedAds
• le support technique et opérationnel dans la mesure convenue.

L'étendue concrète des prestations résulte de manière exhaustive de l'offre ou de la commande concernée.

Les prestations qui n'ont pas été expressément convenues ne font pas partie du contrat. Cela vaut notamment pour :

• la gestion de campagnes Google Ads
• la gestion de flux
• l'optimisation des données produit
• la rédaction ou la vérification de textes juridiques
• le conseil en protection des données
• le conseil juridique
• le conseil fiscal
• le rétablissement de comptes Merchant Center suspendus
• les escalades auprès du support Google
• les développements logiciels spécifiques
• l'inscription garantie dans des annuaires ou programmes partenaires
• l'activation garantie de certaines fonctionnalités Google.

Le White Label CSS est mis à la disposition du Client pour être commercialisé sous la marque convenue.

Sauf convention écrite expresse contraire, le Client n'acquiert en vertu du contrat :

• aucune propriété sur l'infrastructure CSS sous-jacente
• aucun droit sur la plateforme technique
• aucune certification Google CSS
• aucun droit au transfert d'un domaine CSS ou d'un compte CSS Center
• aucun droit à la remise du code source, de l'architecture système ou d'accès internes.

L'exploitant technique et/ou juridique de l'infrastructure utilisée pour le service White Label peut être UnitedAds elle-même, une société liée à UnitedAds ou un prestataire technique mandaté par UnitedAds.

La présentation White Label ne constitue pas un transfert au Client d'une éventuelle certification Google, d'un compte Google CSS ou de tout autre droit de UnitedAds.

UnitedAds est en droit de remplacer ou d'adapter l'infrastructure technique, les hébergeurs, les interfaces, les domaines, les API, les composants logiciels ou tout autre élément technique, à condition que la fonction essentielle du service convenu n'en soit pas affectée de manière déraisonnable.

Le Client reconnaît que des parties essentielles des prestations dépendent de systèmes, programmes, règles, interfaces et décisions de tiers, en particulier de Google.

UnitedAds n'a notamment aucune influence sur :

• les modifications du programme Comparison Shopping Services de Google
• les modifications de Google Merchant Center
• les modifications de Google Ads
• les conditions du programme CSS
• les procédures d'admission et de vérification de Google
• les interfaces techniques de Google
• les API
• les décisions d'approbation ou de blocage
• les suspensions Merchant Center
• les suspensions Google Ads
• les modifications des enchères ou des mécanismes d'enchères
• les modifications des formats d'annonces
• les modifications des avantages CSS ou des fonctionnalités CSS.

Les modifications, restrictions, perturbations ou l'arrêt complet des prestations correspondantes par Google ou d'autres fournisseurs tiers ne constituent pas un manquement de UnitedAds à ses obligations, dans la mesure où UnitedAds n'en est pas responsable.

UnitedAds ne doit notamment pas la poursuite durable du programme Google CSS ni de certains avantages économiques ou techniques de ce programme.

Si l'exécution des prestations est rendue considérablement plus difficile ou impossible par des modifications d'un fournisseur tiers, UnitedAds est en droit d'adapter les prestations en conséquence.

Si la prestation devient durablement impossible ou économiquement déraisonnable, chacune des parties peut résilier de manière extraordinaire la partie du contrat concernée. Il n'en résulte aucun droit à dommages et intérêts à l'encontre de UnitedAds, dans la mesure où UnitedAds n'est pas responsable de la cause.

UnitedAds doit exclusivement la prestation de services convenue, et non un résultat économique déterminé.

En particulier, UnitedAds ne donne aucune garantie quant à :

• une réduction déterminée des prix au clic
• une économie de CPC déterminée
• un avantage déterminé en matière d'enchères
• un nombre déterminé de clics, d'impressions ou de conversions supplémentaires
• un chiffre d'affaires déterminé
• une rentabilité déterminée
• un ROAS déterminé
• une visibilité déterminée
• des classements déterminés
• des positions d'annonces déterminées
• une éligibilité déterminée du Client ou de ses clients au programme Google CSS.

Les avantages exprimés en pourcentage, potentiels d'économies, exemples de calcul, prévisions ou valeurs comparatives figurant dans des présentations, offres, sites web ou autres documents ne constituent – sauf s'ils sont expressément qualifiés de garantie – que des explications non contraignantes ou des scénarios possibles.

L'impact économique réel dépend notamment des enchères, des stratégies d'enchères, de la concurrence, des données produit, de la configuration des campagnes, des conditions du marché et des décisions de Google.

L'utilisation des prestations suppose que les comptes, sites web, produits et données produit exploités par le Client, ses clients et les marchands raccordés satisfont à l'ensemble des exigences de Google applicables.

UnitedAds n'est pas tenue de vérifier intégralement la conformité juridique ou technique du Client ou de ses clients.

Google peut modifier à tout moment les exigences du programme CSS, du Merchant Center et de Google Ads ainsi que les autres conditions de participation.

UnitedAds est en droit de procéder aux adaptations techniques ou organisationnelles nécessaires afin de satisfaire aux exigences en vigueur.

Si une modification des exigences de Google entraîne des frais supplémentaires importants qui n'étaient pas prévisibles lors de la conclusion du contrat, ceux-ci peuvent être facturés séparément après concertation préalable.

Le Client met à la disposition de UnitedAds, en temps utile, l'ensemble des informations, accès, autorisations et données nécessaires à l'exécution des prestations.

Il peut s'agir notamment de :

• identifiants Merchant Center
• droits d'accès CSS
• droits d'administration
• accès Google Ads
• accès MCA
• informations sur les sous-comptes
• informations sur les domaines
• logos
• informations sur la marque
• données de l'entreprise.

Avant toute migration ou modification des liaisons de comptes, il incombe au Client de s'assurer qu'il existe des accès administrateur directs suffisants pour les comptes concernés.

Le Client est tenu de respecter les instructions de migration et de liaison de comptes fournies par UnitedAds.

Les conséquences résultant du fait que le Client transmet des informations de compte inexactes, dispose de droits d'accès insuffisants, n'a pas mis en place les droits d'administrateur nécessaires, migre des comptes en méconnaissance des instructions fournies ou modifie des liaisons de sa propre initiative ne relèvent pas de la responsabilité de UnitedAds.

Les retards dus à un défaut de coopération du Client prolongent en conséquence les délais d'exécution convenus.

Si le Client utilise le White Label CSS pour ses propres clients, marchands ou sociétés liées, seul le Client demeure le cocontractant de UnitedAds.

L'utilisation du White Label CSS ne fait pas de UnitedAds le cocontractant des marchands ou des clients du Client.

Le Client est seul responsable :

• de ses contrats avec ses clients
• de la facturation à ses clients
• de la communication avec ses clients
• de ses propres promesses de prestations
• du choix de ses clients
• de la licéité de sa commercialisation
• du respect des obligations légales d'information.

Le Client ne peut donner à ses clients, au nom de UnitedAds, aucune garantie ni promesse de prestation allant au-delà des prestations convenues avec UnitedAds.

Les engagements pris par le Client envers ses clients n'étendent pas les obligations de UnitedAds.

Le Client concède à UnitedAds, pour la durée du contrat, les droits d'utilisation simples nécessaires à l'exécution du contrat sur les marques, logos, noms, domaines, graphiques et autres contenus transmis.

Le Client garantit qu'il est autorisé à utiliser et à mettre à disposition ces contenus.

Il incombe au Client de veiller à ce que l'utilisation des contenus ne porte atteinte à aucun droit de tiers.

UnitedAds n'est pas tenue de vérifier les droits de marque, droits au nom, droits relevant de la concurrence ou autres droits de protection du Client.

Si des tiers font valoir à l'encontre de UnitedAds des prétentions en raison de contenus ou de signes distinctifs fournis par le Client, le Client garantit UnitedAds contre ces prétentions ainsi que contre les frais raisonnables de défense juridique, dans la mesure où le Client est responsable de la violation.

Le marchand concerné ou le Client est seul responsable de l'exactitude, de l'actualité et de la licéité des informations produit, prix, disponibilités, images, informations de marque et autres données produit.

UnitedAds n'effectue aucun contrôle du contenu des données produit, sauf si un tel contrôle a été expressément convenu.

Le Client s'assure que les marchands intégrés via le White Label CSS existent réellement, sont autorisés à vendre les produits proposés, détiennent les droits nécessaires sur les données produit et les images, respectent les règles Google applicables et satisfont aux exigences légales relatives à leurs boutiques.

UnitedAds est en droit d'exclure du White Label CSS certains marchands, produits, comptes ou données lorsqu'il existe des indices de violations de la loi, des règles Google, des droits de tiers ou des exigences de sécurité.

Le Client garantit UnitedAds, à première demande, contre les réclamations fondées de tiers résultant du fait que le Client ou ses clients portent fautivement atteinte aux droits de tiers, fournissent des contenus illicites, enfreignent les règles Google, transmettent des données produit inexactes, utilisent des marques ou logos sans autorisation suffisante, font des déclarations illicites à l'égard des clients finaux ou enfreignent des dispositions légales relatives à la protection des données, à la concurrence, au droit des marques ou d'autres dispositions légales.

Cette garantie couvre également les frais raisonnables de défense juridique.

UnitedAds informera le Client sans délai de telles réclamations et lui donnera – dans la mesure où cela est juridiquement et matériellement possible – la possibilité de participer à la défense juridique.

UnitedAds s'efforce d'assurer une haute disponibilité du White Label CSS.

Une disponibilité minimale déterminée ou un niveau de service déterminé n'est toutefois dû que s'il a été expressément convenu par écrit.

Des restrictions temporaires peuvent notamment résulter de travaux de maintenance, de mises à jour de sécurité, de pannes de serveurs, de pannes de centres de données, de perturbations d'Internet, de perturbations DNS, de fournisseurs tiers, de systèmes Google, de pannes d'API, de cyberattaques ou de cas de force majeure.

Les travaux de maintenance planifiés peuvent être effectués sans l'accord du Client.

UnitedAds n'est pas tenue de maintenir indéfiniment des systèmes techniques sous une forme antérieure déterminée.

UnitedAds est en droit de faire évoluer ou d'adapter le White Label CSS et ses fonctionnalités techniques dans la mesure où cela est nécessaire en raison d'évolutions techniques, où Google ou d'autres fournisseurs de plateformes procèdent à des modifications, où des exigences de sécurité l'imposent, où des exigences légales ou réglementaires sont modifiées ou où la possibilité d'utilisation contractuelle essentielle du Client n'en est pas affectée de manière déraisonnable.

UnitedAds peut suspendre temporairement l'accès au White Label CSS ou à certaines fonctionnalités lorsque des factures échues n'ont pas été payées malgré une relance, qu'il existe un soupçon fondé d'utilisation illicite, que des règles Google sont enfreintes, que des risques de sécurité existent, que des systèmes ou des accès sont utilisés de manière abusive, que des droits de tiers sont menacés, que l'infrastructure ou d'autres clients sont menacés ou que le Client n'accomplit pas les actes de coopération requis.

Dans la mesure où la situation le permet, UnitedAds informera le Client avant une suspension et lui donnera la possibilité d'y remédier.

En cas de risques urgents en matière de sécurité, de droit ou de conformité, la suspension peut intervenir immédiatement.

La rémunération résulte de l'offre concernée.

Sauf convention contraire, les frais de mise en place uniques sont facturés après la conclusion du contrat ou le début de la mise en place, et les frais récurrents mensuellement à l'avance.

Tous les prix s'entendent nets, majorés de la TVA légale.

Les frais de mise en place sont acquis dès le début des travaux de mise en place et ne sont pas remboursables après le début des travaux, dans la mesure où UnitedAds exécute correctement la prestation convenue.

La rémunération récurrente est due indépendamment de la mesure dans laquelle le Client ou ses clients utilisent effectivement le service mis à disposition.

Cela vaut également pour les comptes marchands temporairement non utilisés activement, dans la mesure où ils continuent de faire partie de l'infrastructure CSS convenue.

Sauf convention contraire dans l'offre, les factures sont payables sans déduction dans un délai de 14 jours à compter de leur émission.

En cas de retard de paiement, les dispositions légales relatives à la demeure s'appliquent.

En cas de retard de paiement important, UnitedAds peut suspendre les autres prestations jusqu'au règlement intégral des créances impayées, pour autant que les conditions légales soient réunies à cet effet.

Le Client ne peut opérer une compensation qu'avec des créances réciproques incontestées ou constatées par une décision passée en force de chose jugée.

UnitedAds peut ajuster les rémunérations récurrentes lorsque les coûts d'hébergement, d'infrastructure, de personnel, de logiciels, d'API, de prestataires externes ou liés aux exigences réglementaires évoluent de manière significative.

Les ajustements de prix sont annoncés au moins six semaines avant leur prise d'effet.

En cas d'augmentation de la rémunération récurrente de plus de 10 % sur une période de douze mois, le Client a le droit de résilier le contrat de manière extraordinaire à la date d'entrée en vigueur de l'augmentation.

La durée du contrat résulte de l'offre concernée.

Sauf convention d'une durée différente, le contrat court pour une durée indéterminée.

Un contrat conclu pour une durée indéterminée peut être résilié par chacune des parties moyennant un préavis de 30 jours.

Le droit de résiliation extraordinaire pour motif grave demeure inchangé.

Constitue notamment un motif grave pour UnitedAds le fait que le Client soit en retard dans des paiements essentiels malgré une relance, que le Client enfreigne de manière grave ou répétée les règles Google, qu'une poursuite de la collaboration puisse compromettre la participation de UnitedAds au programme CSS, que le Client ou l'un de ses clients propose des prestations illicites, que des droits de tiers soient gravement violés ou que la poursuite devienne durablement impossible ou économiquement déraisonnable en raison de modifications apportées par Google.

Les résiliations doivent être effectuées au moins sous forme de texte.

À la fin du contrat, le droit du Client d'utiliser l'infrastructure White Label CSS prend fin.

Après la fin du contrat, UnitedAds est en droit de supprimer les liaisons, de désactiver les accès, de désactiver les présentations White Label, de retirer des domaines ou sous-domaines de l'infrastructure et de retirer des comptes marchands de l'affectation White Label.

Il incombe au Client de mettre en place en temps utile des structures alternatives de CSS, de Merchant Center ou de publicité.

Après la fin du contrat, UnitedAds ne doit aucune redirection ni aucun maintien durable de l'infrastructure antérieure.

Une assistance à la migration ou à la transmission après la fin du contrat peut être facturée séparément selon le temps passé.

UnitedAds fournit les services convenus avec le soin habituel dans les relations d'affaires.

UnitedAds ne garantit pas que toutes les fonctionnalités soient disponibles à tout moment de manière totalement exempte d'erreurs ou sans interruption.

Le Client doit signaler sans délai et de manière aussi précise que possible les perturbations identifiables.

UnitedAds doit d'abord avoir la possibilité de remédier aux perturbations, dans la mesure où celles-ci relèvent de son domaine de responsabilité.

Les perturbations et restrictions qui reposent exclusivement sur des systèmes ou décisions de tiers, notamment Google, des hébergeurs, des opérateurs de télécommunications ou l'infrastructure Internet, ne sont pas considérées comme un défaut de la prestation de UnitedAds, dans la mesure où UnitedAds n'en est pas responsable.

UnitedAds est responsable sans limitation en cas de dol et de faute lourde, en cas d'atteinte fautive à la vie, à l'intégrité physique ou à la santé, en vertu de dispositions légales impératives en matière de responsabilité ainsi que dans la mesure où une garantie a été expressément donnée.

En cas de manquement par négligence légère à des obligations contractuelles essentielles, UnitedAds n'est responsable que du dommage typiquement prévisible lors de la conclusion du contrat.

Les obligations contractuelles essentielles sont celles dont l'exécution rend seule possible la bonne exécution du contrat et au respect desquelles le cocontractant peut régulièrement se fier.

Dans la mesure permise par la loi, la responsabilité en cas de manquement par négligence légère à des obligations contractuelles essentielles est limitée, quant à son montant, à la rémunération nette versée par le Client à UnitedAds au titre du contrat White Label CSS concerné au cours des douze mois précédant le fait dommageable.

Si la durée du contrat est inférieure à douze mois, le montant susmentionné est remplacé par la rémunération nette versée jusqu'au fait dommageable.

Pour le surplus, la responsabilité de UnitedAds pour négligence légère est exclue.

Dans la mesure permise par la loi, UnitedAds n'est notamment pas responsable des dommages indirects ou consécutifs tels que le manque à gagner, la perte de chiffre d'affaires, l'absence de succès publicitaire, la perte de budgets publicitaires, l'évolution des CPC, l'évolution du ROAS, la perte de classements ou de visibilité ou la perte d'opportunités commerciales, dans la mesure où ces dommages ne reposent pas sur un manquement intentionnel ou gravement négligent de UnitedAds et qu'aucune responsabilité légale impérative ne s'y oppose.

Les limitations de responsabilité qui précèdent s'appliquent par analogie au profit des salariés, organes, représentants et auxiliaires d'exécution de UnitedAds.

Il incombe au Client de conserver ses propres accès administrateur suffisants à ses comptes Google, de conserver en lieu sûr les identifiants d'accès nécessaires, de désigner plusieurs administrateurs appropriés lorsque cela est pertinent pour son organisation, ainsi que de sauvegarder ses propres données et documentations.

UnitedAds n'est pas responsable d'une perte de droits d'accès résultant du fait que le Client ne disposait que de droits d'accès indirects ou hérités ou n'avait pas mis en place les accès administrateur nécessaires, dans la mesure où UnitedAds n'a pas causé fautivement cette perte.

Les deux parties s'engagent à respecter les dispositions applicables en matière de protection des données.

Chaque partie est responsable des traitements de données qu'elle effectue sous sa propre responsabilité.

Dans la mesure où UnitedAds traite des données à caractère personnel exclusivement pour le compte du Client et où les conditions légales d'une sous-traitance sont réunies, les parties concluent un accord de sous-traitance distinct conformément à l'art. 28 RGPD.

Il incombe au Client de veiller à ce que la transmission de données à caractère personnel à UnitedAds soit licite.

Les deux parties s'engagent à traiter de manière confidentielle les informations commerciales et techniques confidentielles de l'autre partie et à ne les utiliser qu'aux fins de l'exécution du contrat.

En sont exclues les informations qui sont déjà publiquement connues, qui deviennent publiquement connues sans violation du contrat, qui étaient déjà légitimement connues de la partie destinataire ou qui doivent être divulguées en vertu d'obligations légales.

Cette obligation subsiste après la fin du contrat.

UnitedAds est en droit de recourir à des sous-traitants et prestataires techniques appropriés pour l'exécution du contrat.

UnitedAds reste responsable, dans le cadre des dispositions légales, de la bonne exécution de ses propres obligations contractuelles.

Aucune des parties n'est responsable des retards ou défauts d'exécution résultant d'événements échappant à son contrôle raisonnable.

En font notamment partie les catastrophes naturelles, la guerre, le terrorisme, les mesures des autorités, les grèves, les coupures de courant, les perturbations importantes d'Internet, les pannes de centres de données centraux, les cyberattaques malgré des mesures de sécurité appropriées ou les perturbations généralisées de plateformes tierces.

La partie concernée informera l'autre partie des perturbations importantes dès que cela est raisonnablement possible.

UnitedAds peut modifier les présentes CGV lorsqu'il existe un motif objectif, notamment en cas de modification de la situation juridique, de modifications du programme Google CSS, de modifications des exigences techniques ou de modifications des prestations proposées.

Les modifications sont notifiées au Client sous forme de texte au moins six semaines avant leur entrée en vigueur.

Si une modification altère de manière significative l'équilibre contractuel au détriment du Client, celui-ci bénéficie d'un droit de résiliation extraordinaire à la date d'entrée en vigueur de la modification.

UnitedAds est en droit de céder le contrat, dans le cadre d'une restructuration d'entreprise, de la cession d'une branche d'activité ou du transfert de l'activité CSS, à une société liée à UnitedAds ou à un successeur juridique, pour autant que les intérêts légitimes du Client n'en soient pas affectés de manière déraisonnable.

UnitedAds ne peut utiliser publiquement le nom et le logo du Client comme référence client que si le Client y a expressément consenti.

Le droit de la République fédérale d'Allemagne s'applique, à l'exclusion de la Convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises.

Si le Client est commerçant, personne morale de droit public ou fonds spécial de droit public, la juridiction exclusivement compétente pour tous les litiges découlant de la relation contractuelle ou en lien avec celle-ci est – dans la mesure permise par la loi – celle de München.

Dans la mesure permise par la loi, le lieu d'exécution est le siège de UnitedAds.

Les accords annexes, modifications et compléments du contrat doivent, à des fins de preuve, être établis au moins sous forme de texte, sauf si la loi prescrit une forme plus stricte.

Si une disposition du contrat ou des présentes CGV est ou devient invalide en tout ou partie, les autres dispositions n'en sont pas affectées. Les dispositions légales se substituent à la disposition invalide.