Términos y Condiciones

Estos Términos y Condiciones Generales se aplican a todos los contratos entre UnitedAds y sus clientes relativos a la configuración, la puesta a disposición y la operación de un White Label Comparison Shopping Service («White Label CSS»).

Las condiciones generales del Cliente divergentes, contrarias o complementarias solo pasarán a formar parte del contrato si UnitedAds ha consentido expresamente su aplicación en forma de texto.

Los acuerdos individuales contenidos en la oferta o el contrato correspondiente prevalecen sobre estos Términos.

UnitedAds pone a disposición del Cliente un White Label Comparison Shopping Service y asume – en función del alcance de los servicios acordado individualmente – en particular:

• la configuración de un White Label Comparison Shopping Service
• la configuración técnica de la infraestructura CSS necesaria
• la configuración y el ajuste de las vinculaciones de Google CSS y Merchant Center necesarias
• la integración del nombre, el logotipo y el color de acento acordado del Cliente
• la puesta a disposición técnica y la operación continuada
• el mantenimiento técnico de la infraestructura operada por UnitedAds
• el soporte técnico y operativo en el alcance acordado.

El alcance concreto de los servicios se desprende de forma exhaustiva de la oferta o el encargo correspondiente.

Los servicios que no se hayan acordado expresamente no forman parte del contrato. Esto se aplica en particular a:

• la gestión de campañas de Google Ads
• la gestión de feeds
• la optimización de datos de producto
• la redacción o revisión de textos legales
• el asesoramiento en materia de protección de datos
• el asesoramiento jurídico
• el asesoramiento fiscal
• la recuperación de cuentas de Merchant Center suspendidas
• las escalaciones al soporte de Google
• los desarrollos de software a medida
• la inclusión garantizada en directorios o programas de partners
• la activación garantizada de determinadas funciones de Google.

El White Label CSS se pone a disposición del Cliente para su comercialización bajo la marca acordada.

Salvo acuerdo expreso por escrito en contrario, en virtud del contrato el Cliente no adquiere:

• ninguna propiedad sobre la infraestructura CSS subyacente
• ningún derecho sobre la plataforma técnica
• ninguna certificación Google CSS
• ningún derecho a la transmisión de un dominio CSS o de una cuenta de CSS Center
• ningún derecho a la entrega del código fuente, la arquitectura del sistema o los accesos internos.

El operador técnico y/o jurídico de la infraestructura utilizada para el servicio White Label puede ser la propia UnitedAds, una empresa vinculada a UnitedAds o un proveedor de servicios técnicos contratado por UnitedAds.

La presentación White Label no constituye una transmisión al Cliente de una eventual certificación de Google, de una cuenta Google CSS ni de otros derechos de UnitedAds.

UnitedAds tiene derecho a sustituir o adaptar la infraestructura técnica, los proveedores de alojamiento, las interfaces, los dominios, las API, los componentes de software u otros elementos técnicos, siempre que ello no menoscabe de forma desproporcionada la función esencial del servicio acordado.

El Cliente reconoce que partes esenciales de los servicios dependen de sistemas, programas, políticas, interfaces y decisiones de terceros, en particular de Google.

UnitedAds no tiene ninguna influencia, en particular, sobre:

• los cambios en el programa Google Comparison Shopping Services
• los cambios en Google Merchant Center
• los cambios en Google Ads
• las condiciones del programa CSS
• los procedimientos de admisión y revisión de Google
• las interfaces técnicas de Google
• las API
• las decisiones de aprobación o de bloqueo
• las suspensiones de Merchant Center
• las suspensiones de Google Ads
• los cambios en las subastas o en los mecanismos de puja
• los cambios en los formatos de anuncio
• los cambios en las ventajas CSS o en las funcionalidades CSS.

Los cambios, restricciones, interrupciones o el cese completo de los servicios correspondientes por parte de Google u otros proveedores terceros no constituyen un incumplimiento de UnitedAds, en la medida en que no sean imputables a UnitedAds.

En particular, UnitedAds no está obligada a garantizar la continuidad permanente del programa Google CSS ni de determinadas ventajas económicas o técnicas de dicho programa.

Si la prestación de los servicios se ve dificultada de forma sustancial o resulta imposible debido a cambios de un proveedor tercero, UnitedAds tiene derecho a adaptar los servicios en consecuencia.

Si la prestación resulta permanentemente imposible o económicamente inexigible, ambas partes podrán resolver extraordinariamente la parte del contrato afectada. De ello no se derivan reclamaciones de indemnización por daños y perjuicios contra UnitedAds, en la medida en que la causa no sea imputable a UnitedAds.

UnitedAds debe exclusivamente el servicio acordado, no un determinado resultado económico.

En particular, UnitedAds no garantiza:

• una determinada reducción de los precios por clic
• un determinado ahorro de CPC
• una determinada ventaja en las pujas
• un determinado número de clics, impresiones o conversiones adicionales
• una determinada facturación
• una determinada rentabilidad
• un determinado ROAS
• una determinada visibilidad
• determinados rankings
• determinadas posiciones de anuncios
• una determinada idoneidad del Cliente o de sus clientes para participar en el programa Google CSS.

Las ventajas porcentuales, los potenciales de ahorro, los cálculos de ejemplo, las previsiones o los valores comparativos contenidos en presentaciones, ofertas, sitios web u otros documentos constituyen – salvo que se califiquen expresamente como garantía – meras explicaciones no vinculantes o posibles escenarios.

El impacto económico real depende, entre otros factores, de las subastas, las estrategias de puja, la competencia, los datos de producto, la configuración de las campañas, las condiciones del mercado y las decisiones de Google.

Es condición para el uso de los servicios que las cuentas, sitios web, productos y datos de producto operados por el Cliente, sus clientes y los comerciantes conectados cumplan todos los requisitos de Google aplicables en cada momento.

UnitedAds no está obligada a comprobar íntegramente el cumplimiento normativo o técnico del Cliente o de sus clientes.

Google puede modificar en cualquier momento los requisitos del programa CSS, de Merchant Center y de Google Ads, así como otras condiciones de participación.

UnitedAds tiene derecho a realizar los ajustes técnicos u organizativos necesarios para cumplir los requisitos vigentes en cada momento.

Si, como consecuencia de un cambio en los requisitos de Google, se producen gastos adicionales considerables que no eran previsibles en el momento de la celebración del contrato, estos podrán facturarse por separado previo acuerdo.

El Cliente pondrá a disposición de UnitedAds, a su debido tiempo, toda la información, los accesos, las autorizaciones y los datos necesarios para la prestación de los servicios.

Entre ellos pueden figurar, en particular:

• ID de Merchant Center
• derechos de acceso CSS
• derechos de administración
• accesos a Google Ads
• accesos MCA
• información sobre subcuentas
• información sobre dominios
• logotipos
• información de marca
• datos de la empresa.

Antes de una migración o de un cambio en las vinculaciones de cuentas, el Cliente es responsable de asegurarse de que existen accesos de administrador directos suficientes para las cuentas afectadas.

El Cliente deberá observar las instrucciones de migración y de vinculación de cuentas facilitadas por UnitedAds.

Las consecuencias derivadas de que el Cliente transmita información de cuenta incorrecta, disponga de derechos de acceso insuficientes, no haya configurado los derechos de administrador necesarios, migre cuentas en contra de las instrucciones facilitadas o modifique vinculaciones por iniciativa propia no son responsabilidad de UnitedAds.

Los retrasos debidos a la falta de colaboración del Cliente prorrogan en consecuencia los plazos de prestación acordados.

Si el Cliente utiliza el White Label CSS para sus propios clientes, comerciantes o empresas vinculadas, el Cliente sigue siendo la única parte contratante de UnitedAds.

Por el uso del White Label CSS, UnitedAds no se convierte en parte contratante de los comerciantes o clientes del Cliente.

El Cliente es el único responsable de:

• sus contratos con sus clientes
• la facturación a sus clientes
• la comunicación con sus clientes
• sus propias promesas de servicio
• la selección de sus clientes
• la licitud de su comercialización
• el cumplimiento de las obligaciones legales de información.

El Cliente no podrá otorgar a sus clientes, en nombre de UnitedAds, garantías ni promesas de servicio que excedan de los servicios acordados con UnitedAds.

Las obligaciones que el Cliente asuma frente a sus clientes no amplían las obligaciones de UnitedAds.

El Cliente concede a UnitedAds, durante la vigencia del contrato, los derechos de uso no exclusivos necesarios para la ejecución del contrato sobre las marcas, logotipos, nombres, dominios, gráficos y demás contenidos facilitados.

El Cliente garantiza que está autorizado para utilizar y ceder dichos contenidos.

El Cliente es responsable de que el uso de los contenidos no vulnere derechos de terceros.

UnitedAds no está obligada a comprobar los derechos de marca, de nombre, en materia de competencia u otros derechos de protección del Cliente.

Si terceros formulan reclamaciones contra UnitedAds por contenidos o signos distintivos facilitados por el Cliente, el Cliente mantendrá indemne a UnitedAds frente a dichas reclamaciones y los costes razonables de defensa jurídica, en la medida en que la infracción sea imputable al Cliente.

El comerciante correspondiente o el Cliente es el único responsable de la exactitud, actualidad y licitud de la información de producto, los precios, la disponibilidad, las imágenes, la información de marca y demás datos de producto.

UnitedAds no realiza ninguna revisión del contenido de los datos de producto, salvo que se haya acordado expresamente dicha revisión.

El Cliente garantiza que los comerciantes integrados a través del White Label CSS existen realmente, están autorizados a vender los productos ofrecidos, poseen los derechos necesarios sobre los datos de producto y las imágenes, cumplen las políticas de Google aplicables y cumplen los requisitos legales relativos a sus tiendas.

UnitedAds tiene derecho a excluir del White Label CSS a determinados comerciantes, productos, cuentas o datos si existen indicios de infracciones de la ley, de las políticas de Google, de derechos de terceros o de requisitos de seguridad.

El Cliente mantendrá indemne a UnitedAds, a primer requerimiento, frente a las reclamaciones fundadas de terceros que se deriven de que el Cliente o sus clientes vulneren culposamente derechos de terceros, faciliten contenidos ilícitos, infrinjan las políticas de Google, transmitan datos de producto incorrectos, utilicen marcas o logotipos sin la autorización suficiente, realicen declaraciones inadmisibles frente a clientes finales o infrinjan disposiciones legales en materia de protección de datos, competencia, marcas u otras.

La indemnidad comprende también los costes razonables de defensa jurídica.

UnitedAds informará al Cliente sin demora de tales reclamaciones y le dará – en la medida en que sea jurídica y materialmente posible – la oportunidad de participar en la defensa jurídica.

UnitedAds procura una alta disponibilidad del White Label CSS.

No obstante, solo se debe una determinada disponibilidad mínima o un determinado nivel de servicio si así se ha acordado expresamente por escrito.

Pueden producirse restricciones temporales, en particular, por trabajos de mantenimiento, actualizaciones de seguridad, caídas de servidores, caídas de centros de datos, interrupciones de Internet, interrupciones de DNS, proveedores terceros, sistemas de Google, caídas de API, ciberataques o fuerza mayor.

Los trabajos de mantenimiento programados podrán realizarse sin el consentimiento del Cliente.

UnitedAds no está obligada a mantener indefinidamente los sistemas técnicos en una determinada forma anterior.

UnitedAds tiene derecho a seguir desarrollando o adaptar el White Label CSS y sus funciones técnicas en la medida en que ello sea necesario debido a desarrollos técnicos, Google u otros proveedores de plataformas introduzcan cambios, lo exijan requisitos de seguridad, se modifiquen requisitos legales o regulatorios o la posibilidad de uso contractual esencial del Cliente no se vea menoscabada de forma desproporcionada por ello.

UnitedAds podrá bloquear temporalmente el acceso al White Label CSS o a determinadas funciones si no se han pagado facturas vencidas pese a requerimiento, existe una sospecha fundada de uso ilícito, se infringen las políticas de Google, existen riesgos de seguridad, se utilizan sistemas o accesos de forma abusiva, se ponen en peligro derechos de terceros, se ponen en peligro la infraestructura u otros clientes o el Cliente no realiza los actos de colaboración necesarios.

En la medida en que la situación lo permita, UnitedAds informará al Cliente antes de un bloqueo y le dará la oportunidad de subsanar la situación.

En caso de riesgos urgentes de seguridad, jurídicos o de cumplimiento normativo, el bloqueo podrá realizarse de inmediato.

La remuneración se desprende de la oferta correspondiente.

Salvo acuerdo en contrario, las tarifas de configuración únicas se facturan tras la celebración del contrato o el inicio de la configuración, y las tarifas periódicas mensualmente por adelantado.

Todos los precios se entienden netos, más el IVA legal.

La tarifa de configuración se devenga con el inicio de los trabajos de configuración y no es reembolsable una vez iniciados los trabajos, siempre que UnitedAds preste debidamente el servicio acordado.

La remuneración periódica se debe con independencia de la medida en que el Cliente o sus clientes utilicen efectivamente el servicio puesto a disposición.

Esto se aplica también a las cuentas de comerciante temporalmente no utilizadas de forma activa, en la medida en que sigan formando parte de la infraestructura CSS acordada.

Salvo que se acuerde otra cosa en la oferta, las facturas vencen sin deducción alguna en un plazo de 14 días desde su emisión.

En caso de demora en el pago, se aplican las disposiciones legales sobre la mora.

En caso de demora considerable en el pago, UnitedAds podrá suspender la prestación de otros servicios hasta la liquidación completa de los créditos pendientes, siempre que se cumplan los requisitos legales para ello.

El Cliente solo podrá compensar con contracréditos no controvertidos o reconocidos por resolución judicial firme.

UnitedAds podrá ajustar las tarifas periódicas si los costes de alojamiento, infraestructura, personal, software, API, proveedores de servicios externos o requisitos regulatorios varían de forma sustancial.

Los ajustes de precios se anunciarán con al menos seis semanas de antelación a su entrada en vigor.

En caso de un aumento de la remuneración periódica superior al 10 % en un plazo de doce meses, el Cliente tiene derecho a resolver extraordinariamente el contrato con efecto en la fecha de entrada en vigor del aumento.

La duración del contrato se desprende de la oferta correspondiente.

Salvo que se haya acordado una duración distinta, el contrato tiene duración indefinida.

Un contrato celebrado por tiempo indefinido podrá ser resuelto por cualquiera de las partes con un preaviso de 30 días.

El derecho a la resolución extraordinaria por causa justificada no se ve afectado.

Existe causa justificada para UnitedAds, en particular, si el Cliente incurre en mora en pagos esenciales pese a requerimiento, el Cliente infringe las políticas de Google de forma grave o reiterada, la continuación de la colaboración pudiera poner en peligro la participación de UnitedAds en el programa CSS, el Cliente o uno de sus clientes ofrece servicios ilícitos, se vulneran gravemente derechos de terceros o la continuación resulta permanentemente imposible o económicamente inexigible debido a cambios introducidos por Google.

La resolución requiere, como mínimo, la forma de texto.

Con la terminación del contrato se extingue el derecho del Cliente a utilizar la infraestructura White Label CSS.

Tras la terminación del contrato, UnitedAds tiene derecho a eliminar vinculaciones, desactivar accesos, desactivar las presentaciones White Label, retirar dominios o subdominios de la infraestructura y retirar cuentas de comerciante de la asignación White Label.

El Cliente es responsable de establecer a su debido tiempo estructuras alternativas de CSS, Merchant Center o publicidad.

Tras la terminación del contrato, UnitedAds no debe ninguna redirección ni continuación permanente de la infraestructura anterior.

El apoyo en la migración o el traspaso tras la terminación del contrato podrá facturarse por separado según el tiempo empleado.

UnitedAds presta los servicios acordados con la diligencia habitual en el tráfico mercantil.

UnitedAds no garantiza que todas las funciones estén disponibles en todo momento de forma completamente libre de errores o sin interrupciones.

El Cliente deberá notificar sin demora y de la forma más concreta posible las incidencias reconocibles.

En primer lugar, se dará a UnitedAds la oportunidad de subsanar las incidencias, en la medida en que estas se encuentren dentro de su ámbito de responsabilidad.

Las incidencias y restricciones que se deban exclusivamente a sistemas o decisiones de terceros, en particular Google, proveedores de alojamiento, proveedores de telecomunicaciones o la infraestructura de Internet, no se consideran un defecto del servicio de UnitedAds, en la medida en que UnitedAds no sea responsable de ellas.

UnitedAds responde de forma ilimitada en caso de dolo y culpa grave, en caso de daños culposos a la vida, la integridad física o la salud, conforme a disposiciones legales imperativas en materia de responsabilidad, así como en la medida en que se haya asumido expresamente una garantía.

En caso de incumplimiento levemente negligente de obligaciones contractuales esenciales, UnitedAds solo responde del daño típicamente previsible en el momento de la celebración del contrato.

Son obligaciones contractuales esenciales aquellas cuyo cumplimiento hace posible en primer lugar la correcta ejecución del contrato y en cuyo cumplimiento la otra parte contratante puede confiar regularmente.

En la medida en que la ley lo permita, la responsabilidad por incumplimiento levemente negligente de obligaciones contractuales esenciales se limita en su cuantía a la remuneración neta abonada por el Cliente a UnitedAds por el contrato White Label CSS afectado en los doce meses anteriores al hecho causante del daño.

Si la duración del contrato es inferior a doce meses, el importe anterior se sustituye por la remuneración neta abonada hasta el hecho causante del daño.

Por lo demás, queda excluida la responsabilidad de UnitedAds por negligencia leve.

En la medida en que la ley lo permita, UnitedAds no responde, en particular, de daños indirectos o consecuenciales como el lucro cesante, la pérdida de facturación, la falta de resultados publicitarios, la pérdida de presupuestos publicitarios, las variaciones de los CPC, las variaciones del ROAS, la pérdida de rankings o de visibilidad o la pérdida de oportunidades de negocio, siempre que dichos daños no se deban a un incumplimiento doloso o gravemente negligente de UnitedAds y no se oponga a ello una responsabilidad legal imperativa.

Las limitaciones de responsabilidad anteriores se aplican por analogía en favor de los empleados, órganos, representantes y auxiliares de cumplimiento de UnitedAds.

El Cliente es responsable de mantener accesos de administrador propios suficientes a sus cuentas de Google, de custodiar de forma segura los datos de acceso necesarios, de configurar varios administradores adecuados, en la medida en que ello resulte conveniente para su organización, y de realizar copias de seguridad de sus propios datos y documentación.

UnitedAds no responde de una pérdida de derechos de acceso que se produzca porque el Cliente disponía exclusivamente de derechos de acceso indirectos o heredados o no había configurado los accesos de administrador necesarios, en la medida en que UnitedAds no haya causado culposamente la pérdida.

Ambas partes se comprometen a cumplir la normativa de protección de datos aplicable en cada momento.

Cada parte es responsable de los tratamientos de datos que realice bajo su propia responsabilidad.

En la medida en que UnitedAds trate datos personales exclusivamente por encargo del Cliente y se cumplan los requisitos legales de un encargo del tratamiento, las partes celebrarán un acuerdo de encargo del tratamiento independiente conforme al art. 28 RGPD.

El Cliente es responsable de que la transmisión de datos personales a UnitedAds se realice de forma lícita.

Ambas partes se comprometen a tratar de forma confidencial la información comercial y técnica confidencial de la otra parte y a utilizarla exclusivamente para la ejecución del contrato.

Se exceptúa la información que ya sea de conocimiento público, que pase a ser de conocimiento público sin incumplimiento del contrato, que la parte receptora ya conociera legítimamente o que deba divulgarse en virtud de obligaciones legales.

La obligación subsiste también tras la terminación del contrato.

UnitedAds tiene derecho a recurrir a subcontratistas y proveedores de servicios técnicos adecuados para el cumplimiento del contrato.

UnitedAds sigue siendo responsable, en el marco de las disposiciones legales, del debido cumplimiento de sus propias obligaciones contractuales.

Ninguna de las partes responde de retrasos o incumplimientos de la prestación que se deban a acontecimientos que escapen a su ámbito de influencia razonable.

Entre ellos figuran, en particular, catástrofes naturales, guerras, terrorismo, medidas de las autoridades, huelgas, cortes de suministro eléctrico, interrupciones considerables de Internet, caídas de centros de datos centrales, ciberataques pese a medidas de seguridad adecuadas o interrupciones generalizadas de plataformas de terceros.

La parte afectada informará a la otra parte de las interrupciones considerables tan pronto como sea razonablemente posible.

UnitedAds podrá modificar estos Términos si existe un motivo objetivo para ello, en particular en caso de cambios en la situación jurídica, cambios en el programa Google CSS, cambios en los requisitos técnicos o cambios en los servicios ofrecidos.

Las modificaciones se comunicarán al Cliente en forma de texto con al menos seis semanas de antelación a su entrada en vigor.

En la medida en que una modificación altere sustancialmente el equilibrio contractual en perjuicio del Cliente, este dispondrá de un derecho de resolución extraordinaria con efecto en la fecha de entrada en vigor de la modificación.

UnitedAds tiene derecho a ceder el contrato, en el marco de una reestructuración empresarial, de la enajenación de una unidad de negocio o de la transmisión de la actividad CSS, a una empresa vinculada a UnitedAds o a un sucesor legal, siempre que ello no menoscabe de forma desproporcionada los intereses legítimos del Cliente.

UnitedAds solo podrá utilizar públicamente el nombre y el logotipo del Cliente como referencia de cliente si el Cliente lo ha consentido expresamente.

Se aplica la legislación de la República Federal de Alemania, con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

Si el Cliente es comerciante, persona jurídica de derecho público o patrimonio especial de derecho público, München será – en la medida en que la ley lo permita – el fuero exclusivo para todos los litigios derivados de la relación contractual o relacionados con ella.

En la medida en que la ley lo permita, el lugar de cumplimiento es el domicilio social de UnitedAds.

Los acuerdos accesorios, las modificaciones y los complementos del contrato deberán realizarse, por motivos de prueba, como mínimo en forma de texto, salvo que la ley prescriba una forma más estricta.

Si alguna disposición del contrato o de estos Términos fuera o llegara a ser total o parcialmente ineficaz, las demás disposiciones no se verán afectadas. La disposición ineficaz será sustituida por las disposiciones legales.