Almindelige forretningsbetingelser

Disse almindelige forretningsbetingelser gælder for samtlige aftaler mellem UnitedAds og dennes ordregivere om etablering, levering og drift af en White Label Comparison Shopping Service (»White Label CSS«).

Afvigende, modstridende eller supplerende forretningsbetingelser fra Ordregiveren bliver kun en del af aftalen, hvis UnitedAds udtrykkeligt har accepteret deres gyldighed i tekstform.

Individuelle aftaler i det pågældende tilbud eller den pågældende kontrakt har forrang for disse forretningsbetingelser.

UnitedAds stiller en White Label Comparison Shopping Service til rådighed for Ordregiveren og påtager sig – afhængigt af det individuelt aftalte leveranceomfang – navnlig:

• etablering af en White Label Comparison Shopping Service
• teknisk opsætning af den nødvendige CSS-infrastruktur
• etablering og konfiguration af nødvendige tilknytninger til Google CSS og Merchant Center
• integration af Ordregiverens navn, logo og aftalte accentfarve
• teknisk levering og løbende drift
• teknisk vedligeholdelse af den infrastruktur, som UnitedAds driver
• teknisk og operativ support i det aftalte omfang.

Det konkrete leveranceomfang fremgår udtømmende af det pågældende tilbud eller den pågældende ordre.

Ydelser, der ikke udtrykkeligt er aftalt, er ikke en del af aftalen. Dette gælder navnlig:

• kampagnestyring i Google Ads
• feedstyring
• optimering af produktdata
• udarbejdelse eller gennemgang af juridiske tekster
• rådgivning om databeskyttelse
• juridisk rådgivning
• skatterådgivning
• genoprettelse efter suspension i Merchant Center
• eskaleringer til Googles support
• individuel softwareudvikling
• garanteret optagelse i fortegnelser eller partnerprogrammer
• garanteret aktivering af bestemte Google-funktioner.

White Label CSS stilles til rådighed for Ordregiveren til markedsføring under det aftalte varemærke.

Medmindre andet udtrykkeligt er aftalt skriftligt, erhverver Ordregiveren ved aftalen:

• ingen ejendomsret til den underliggende CSS-infrastruktur
• ingen rettigheder til den tekniske platform
• ingen Google CSS-certificering
• intet krav på overdragelse af et CSS-domæne eller en CSS Center-konto
• intet krav på udlevering af kildekode, systemarkitektur eller interne adgange.

Den tekniske og/eller juridiske operatør af den infrastruktur, der anvendes til White Label-tjenesten, kan være UnitedAds selv, en med UnitedAds koncernforbundet virksomhed eller en teknisk tjenesteudbyder, som UnitedAds har antaget.

White Label-præsentationen udgør ikke en overdragelse til Ordregiveren af en eventuel Google-certificering, en Google CSS-konto eller andre rettigheder tilhørende UnitedAds.

UnitedAds er berettiget til at udskifte eller tilpasse den tekniske infrastruktur, hostingudbydere, grænseflader, domæner, API’er, softwarekomponenter eller andre tekniske bestanddele, forudsat at den aftalte tjenestes væsentlige funktion ikke derved forringes urimeligt.

Ordregiveren anerkender, at væsentlige dele af ydelserne er afhængige af tredjemands systemer, programmer, retningslinjer, grænseflader og beslutninger, navnlig Googles.

UnitedAds har navnlig ingen indflydelse på:

• ændringer af Googles program for Comparison Shopping Services
• ændringer af Google Merchant Center
• ændringer af Google Ads
• betingelser for CSS-programmet
• Googles godkendelses- og gennemgangsprocedurer
• Googles tekniske grænseflader
• API’er
• beslutninger om godkendelse eller spærring
• suspenderinger i Merchant Center
• suspenderinger i Google Ads
• ændringer af auktioner eller budmekanismer
• ændringer af annonceformater
• ændringer af CSS-fordele eller CSS-funktionaliteter.

Ændringer, begrænsninger, forstyrrelser eller fuldstændig indstilling af tilsvarende ydelser fra Google eller andre tredjepartsudbydere udgør ikke misligholdelse fra UnitedAds’ side, for så vidt UnitedAds ikke er ansvarlig herfor.

UnitedAds skylder navnlig ikke en varig videreførelse af Google CSS-programmet eller af bestemte økonomiske eller tekniske fordele ved dette program.

Hvis leveringen af ydelserne vanskeliggøres væsentligt eller bliver umulig som følge af ændringer hos en tredjepartsudbyder, er UnitedAds berettiget til at tilpasse ydelserne i overensstemmelse hermed.

Hvis ydelsen bliver varigt umulig eller økonomisk urimelig, kan begge parter opsige den berørte del af aftalen ekstraordinært. Erstatningskrav mod UnitedAds opstår ikke heraf, for så vidt UnitedAds ikke er ansvarlig for årsagen.

UnitedAds skylder udelukkende den aftalte tjenesteydelse, ikke et bestemt økonomisk resultat.

UnitedAds påtager sig navnlig ingen garanti for:

• en bestemt reduktion af klikpriser
• en bestemt CPC-besparelse
• en bestemt budfordel
• et bestemt antal yderligere klik, visninger eller konverteringer
• en bestemt omsætning
• en bestemt rentabilitet
• en bestemt ROAS
• en bestemt synlighed
• bestemte rankinger
• bestemte annonceplaceringer
• en bestemt adgang for Ordregiveren eller dennes kunder til at deltage i Google CSS-programmet.

Procentvise fordele, besparelsespotentialer, regneeksempler, prognoser eller sammenligningsværdier i præsentationer, tilbud, på websites eller i andet materiale udgør – medmindre de udtrykkeligt er betegnet som garanti – udelukkende uforpligtende forklaringer eller mulige scenarier.

Den faktiske økonomiske virkning afhænger blandt andet af auktioner, budstrategier, konkurrence, produktdata, kampagnekonfiguration, markedsforhold og Googles beslutninger.

Det er en forudsætning for brugen af ydelserne, at de konti, websites, produkter og produktdata, som drives af Ordregiveren, dennes kunder og de tilknyttede forhandlere, opfylder samtlige til enhver tid gældende krav fra Google.

UnitedAds er ikke forpligtet til fuldt ud at kontrollere Ordregiverens eller dennes kunders juridiske eller tekniske compliance.

Google kan til enhver tid ændre kravene til CSS-programmet, Merchant Center og Google Ads samt øvrige deltagelsesbetingelser.

UnitedAds er berettiget til at foretage nødvendige tekniske eller organisatoriske tilpasninger for at opfylde de til enhver tid gældende krav.

Opstår der som følge af en ændring af Googles krav betydelige yderligere omkostninger, som ikke var forudsigelige ved aftalens indgåelse, kan disse efter forudgående afstemning faktureres særskilt.

Ordregiveren stiller rettidigt alle oplysninger, adgange, godkendelser og data, der er nødvendige for leveringen af ydelserne, til rådighed for UnitedAds.

Hertil kan navnlig høre:

• Merchant Center-ID’er
• CSS-adgangsrettigheder
• administratorrettigheder
• adgange til Google Ads
• MCA-adgange
• oplysninger om underkonti
• domæneoplysninger
• logoer
• varemærkeoplysninger
• virksomhedsoplysninger.

Ordregiveren er ansvarlig for inden en migrering eller ændring af kontotilknytninger at sikre, at der findes tilstrækkelige direkte administratoradgange til de berørte konti.

Ordregiveren skal følge de vejledninger til migrering og kontotilknytning, som UnitedAds stiller til rådighed.

Følger, der opstår som følge af, at Ordregiveren afgiver urigtige kontooplysninger, ikke har tilstrækkelige adgangsrettigheder, ikke har oprettet nødvendige administratorrettigheder, migrerer konti i strid med den udleverede vejledning eller egenmægtigt ændrer tilknytninger, falder ikke inden for UnitedAds’ ansvarsområde.

Forsinkelser som følge af manglende medvirken fra Ordregiveren forlænger aftalte leveringsfrister tilsvarende.

Anvender Ordregiveren White Label CSS for egne kunder, forhandlere eller koncernforbundne virksomheder, forbliver udelukkende Ordregiveren UnitedAds’ aftalepart.

UnitedAds bliver ikke aftalepart for Ordregiverens forhandlere eller kunder ved brugen af White Label CSS.

Ordregiveren er eneansvarlig for:

• sine aftaler med sine kunder
• faktureringen over for sine kunder
• kommunikationen med sine kunder
• sine egne leveringsløfter
• udvælgelsen af sine kunder
• lovligheden af sin markedsføring
• overholdelsen af lovpligtige oplysningsforpligtelser.

Ordregiveren må ikke over for sine kunder afgive garantier eller leveringsløfter i UnitedAds’ navn, som går ud over de ydelser, der er aftalt med UnitedAds.

Forpligtelser, som Ordregiveren påtager sig over for sine kunder, udvider ikke UnitedAds’ forpligtelser.

Ordregiveren giver for aftalens varighed UnitedAds de simple (ikke-eksklusive) brugsrettigheder til de overgivne varemærker, logoer, navne, domæner, grafikker og øvrigt indhold, som er nødvendige for aftalens gennemførelse.

Ordregiveren garanterer, at denne er berettiget til at bruge og overlade dette indhold.

Ordregiveren er ansvarlig for, at brugen af indholdet ikke krænker tredjemands rettigheder.

UnitedAds er ikke forpligtet til at kontrollere Ordregiverens varemærke-, navne-, konkurrenceretlige eller øvrige beskyttelsesrettigheder.

Gøres der over for UnitedAds krav gældende fra tredjemand på grund af indhold eller kendetegn, som Ordregiveren har stillet til rådighed, holder Ordregiveren UnitedAds skadesløs for disse krav og for de rimelige omkostninger til retsforsvar, for så vidt Ordregiveren er ansvarlig for krænkelsen.

For rigtigheden, aktualiteten og lovligheden af produktinformationer, priser, tilgængelighed, billeder, varemærkeoplysninger og øvrige produktdata er udelukkende den pågældende forhandler eller Ordregiveren ansvarlig.

UnitedAds foretager ingen indholdsmæssig kontrol af produktdata, medmindre en sådan kontrol udtrykkeligt er aftalt.

Ordregiveren sikrer, at de forhandlere, der er tilknyttet via White Label CSS, faktisk eksisterer, må sælge de udbudte produkter, har de nødvendige rettigheder til produktdata og billeder, opfylder de gældende Google-retningslinjer og opfylder de lovbestemte krav til deres butikker.

UnitedAds er berettiget til at udelukke enkelte forhandlere, produkter, konti eller data fra White Label CSS, hvis der er holdepunkter for overtrædelser af love, Google-retningslinjer, tredjemands rettigheder eller sikkerhedskrav.

Ordregiveren holder på første anfordring UnitedAds skadesløs for berettigede krav fra tredjemand, der opstår som følge af, at Ordregiveren eller dennes kunder ansvarspådragende krænker tredjemands rettigheder, stiller ulovligt indhold til rådighed, overtræder Google-retningslinjer, videregiver urigtige produktdata, bruger varemærker eller logoer uden tilstrækkelig berettigelse, fremsætter utilladelige udsagn over for slutkunder eller overtræder databeskyttelses-, konkurrence-, varemærkeretlige eller andre lovbestemmelser.

Skadesløsholdelsen omfatter også rimelige omkostninger til retsforsvar.

UnitedAds underretter straks Ordregiveren om sådanne krav og giver – for så vidt det er retligt og faktisk muligt – denne lejlighed til at medvirke i retsforsvaret.

UnitedAds bestræber sig på en høj tilgængelighed af White Label CSS.

En bestemt minimumstilgængelighed eller et bestemt serviceniveau skyldes dog kun, hvis dette udtrykkeligt er aftalt skriftligt.

Midlertidige begrænsninger kan navnlig opstå som følge af vedligeholdelsesarbejde, sikkerhedsopdateringer, servernedbrud, nedbrud i datacentre, internetforstyrrelser, DNS-forstyrrelser, tredjepartsudbydere, Google-systemer, API-nedbrud, cyberangreb eller force majeure.

Planlagt vedligeholdelsesarbejde må udføres uden Ordregiverens samtykke.

UnitedAds er ikke forpligtet til ubegrænset at videreføre tekniske systemer i en bestemt hidtidig form.

UnitedAds er berettiget til at videreudvikle eller tilpasse White Label CSS og dens tekniske funktioner, for så vidt dette er nødvendigt på grund af den tekniske udvikling, Google eller andre platformudbydere foretager ændringer, sikkerhedskrav kræver det, lovbestemte eller regulatoriske krav ændres, eller Ordregiverens væsentlige kontraktmæssige brugsmulighed ikke derved forringes urimeligt.

UnitedAds kan midlertidigt spærre adgangen til White Label CSS eller til enkelte funktioner, hvis forfaldne fakturaer ikke er betalt trods rykker, der er begrundet mistanke om ulovlig brug, Google-retningslinjer overtrædes, der foreligger sikkerhedsrisici, systemer eller adgange misbruges, tredjemands rettigheder bringes i fare, infrastrukturen eller andre kunder bringes i fare, eller Ordregiveren ikke udfører nødvendige medvirkenshandlinger.

Så vidt situationen tillader det, vil UnitedAds underrette Ordregiveren inden en spærring og give lejlighed til at afhjælpe forholdet.

Ved akutte sikkerheds-, rets- eller compliancerisici kan spærringen ske straks.

Vederlaget fremgår af det pågældende tilbud.

Medmindre andet er aftalt, faktureres engangsoprettelsesgebyrer efter aftalens indgåelse eller ved påbegyndelse af etableringen, og løbende gebyrer månedligt forud.

Alle priser er nettopriser eksklusive lovpligtig moms.

Oprettelsesgebyret er optjent ved påbegyndelsen af etableringsarbejdet og refunderes ikke efter arbejdets påbegyndelse, for så vidt UnitedAds leverer den aftalte ydelse korrekt.

Det løbende vederlag skyldes uafhængigt af, i hvilket omfang Ordregiveren eller dennes kunder faktisk bruger den stillede tjeneste.

Dette gælder også forhandlerkonti, der midlertidigt ikke anvendes aktivt, for så vidt de fortsat er en del af den aftalte CSS-infrastruktur.

Fakturaer forfalder til betaling uden fradrag inden for 14 dage efter fakturering, medmindre andet er aftalt i tilbuddet.

Ved betalingsmisligholdelse gælder de lovbestemte regler om forsinkelse.

Ved væsentlig betalingsmisligholdelse kan UnitedAds suspendere yderligere ydelser, indtil udestående fordringer er fuldt indfriet, forudsat at de lovbestemte betingelser herfor er opfyldt.

Ordregiveren kan kun modregne med ubestridte eller endeligt fastslåede modfordringer.

UnitedAds kan justere de løbende gebyrer, hvis omkostningerne til hosting, infrastruktur, personale, software, API’er, eksterne tjenesteudbydere eller regulatoriske krav ændres væsentligt.

Prisjusteringer varsles mindst seks uger før deres ikrafttræden.

Ved en forhøjelse af det løbende vederlag på mere end 10 % inden for tolv måneder har Ordregiveren ret til at opsige aftalen ekstraordinært med virkning fra forhøjelsens ikrafttræden.

Aftalens løbetid fremgår af det pågældende tilbud.

Medmindre en afvigende løbetid er aftalt, løber aftalen på ubestemt tid.

En aftale indgået på ubestemt tid kan opsiges af hver af parterne med et varsel på 30 dage.

Retten til ekstraordinær opsigelse af vigtig grund forbliver uberørt.

En vigtig grund for UnitedAds foreligger navnlig, hvis Ordregiveren trods rykker er i misligholdelse med væsentlige betalinger, Ordregiveren væsentligt eller gentagne gange overtræder Google-retningslinjer, et fortsat samarbejde kan bringe UnitedAds’ deltagelse i CSS-programmet i fare, Ordregiveren eller en af dennes kunder udbyder ulovlige ydelser, tredjemands rettigheder krænkes væsentligt, eller en videreførelse som følge af ændringer fra Googles side bliver varigt umulig eller økonomisk urimelig.

Opsigelser skal mindst ske i tekstform.

Ved aftalens ophør ophører Ordregiverens ret til at bruge White Label CSS-infrastrukturen.

UnitedAds er efter aftalens ophør berettiget til at fjerne tilknytninger, deaktivere adgange, lukke White Label-præsentationer ned, fjerne domæner eller underdomæner fra infrastrukturen og fjerne forhandlerkonti fra White Label-tilknytningen.

Ordregiveren er selv ansvarlig for rettidigt at etablere alternative CSS-, Merchant Center- eller annoncestrukturer.

UnitedAds skylder efter aftalens ophør ingen varig viderestilling eller videreførelse af den hidtidige infrastruktur.

Bistand ved migrering eller overdragelse efter aftalens ophør kan faktureres særskilt efter medgået tid.

UnitedAds leverer de aftalte tjenesteydelser med den omhu, der er sædvanlig i erhvervsforhold.

UnitedAds indestår ikke for, at samtlige funktioner til enhver tid er fuldstændig fejlfrie eller tilgængelige uden afbrydelser.

Ordregiveren skal straks og så konkret som muligt anmelde erkendelige forstyrrelser.

UnitedAds skal først have lejlighed til at afhjælpe forstyrrelser, for så vidt disse ligger inden for dennes ansvarsområde.

Forstyrrelser og begrænsninger, der udelukkende beror på tredjemands systemer eller beslutninger, navnlig Googles, hostingudbyderes, teleudbyderes eller internetinfrastrukturens, anses ikke for en mangel ved UnitedAds’ ydelse, for så vidt UnitedAds ikke er ansvarlig herfor.

UnitedAds hæfter ubegrænset ved forsæt og grov uagtsomhed, ved ansvarspådragende skade på liv, legeme eller helbred, efter ufravigelige lovbestemte ansvarsregler samt for så vidt en garanti udtrykkeligt er afgivet.

Ved simpelt uagtsom misligholdelse af væsentlige aftaleforpligtelser hæfter UnitedAds kun for den skade, der typisk var forudsigelig ved aftalens indgåelse.

Væsentlige aftaleforpligtelser er sådanne forpligtelser, hvis opfyldelse overhovedet muliggør aftalens korrekte gennemførelse, og på hvis overholdelse aftaleparten regelmæssigt må kunne stole.

I det omfang loven tillader det, er ansvaret ved simpelt uagtsom misligholdelse af væsentlige aftaleforpligtelser beløbsmæssigt begrænset til det nettovederlag, som Ordregiveren har betalt til UnitedAds for den berørte White Label CSS-aftale i de seneste tolv måneder før skadesbegivenheden.

Ved en aftaleløbetid på mindre end tolv måneder træder det nettovederlag, der er betalt indtil skadesbegivenheden, i stedet for ovennævnte beløb.

I øvrigt er UnitedAds’ ansvar for simpel uagtsomhed udelukket.

I det omfang loven tillader det, hæfter UnitedAds navnlig ikke for indirekte tab eller følgeskader såsom tabt fortjeneste, tabt omsætning, udeblevne annonceresultater, tabte annoncebudgetter, ændringer af CPC’er, ændringer af ROAS, tab af rankinger eller synlighed eller tabte forretningsmuligheder, for så vidt disse skader ikke beror på en forsætlig eller groft uagtsom pligtforsømmelse fra UnitedAds’ side, og intet ufravigeligt lovbestemt ansvar står i vejen herfor.

Ovennævnte ansvarsbegrænsninger gælder tilsvarende til fordel for UnitedAds’ medarbejdere, organer, repræsentanter og medhjælpere.

Ordregiveren er selv ansvarlig for at opretholde tilstrækkelige egne administratoradgange til sine Google-konti, opbevare nødvendige adgangsoplysninger sikkert, oprette flere egnede administratorer, for så vidt dette er hensigtsmæssigt for dennes organisation, samt sikkerhedskopiere egne data og egen dokumentation.

UnitedAds hæfter ikke for tab af adgangsrettigheder, der opstår som følge af, at Ordregiveren udelukkende rådede over indirekte eller nedarvede adgangsrettigheder eller ikke har oprettet nødvendige administratoradgange, for så vidt UnitedAds ikke ansvarspådragende har forårsaget tabet.

Begge parter forpligter sig til at overholde de til enhver tid gældende databeskyttelsesretlige regler.

Hver part er ansvarlig for de databehandlinger, som den udfører som selvstændigt ansvarlig.

For så vidt UnitedAds udelukkende behandler personoplysninger på vegne af Ordregiveren, og de lovbestemte betingelser for databehandling på vegne af en dataansvarlig er opfyldt, indgår parterne en særskilt databehandleraftale i henhold til databeskyttelsesforordningens art. 28.

Ordregiveren er ansvarlig for, at videregivelsen af personoplysninger til UnitedAds sker lovligt.

Begge parter forpligter sig til at behandle den anden parts fortrolige forretningsmæssige og tekniske oplysninger fortroligt og udelukkende at anvende dem til aftalens gennemførelse.

Herfra undtaget er oplysninger, der allerede er offentligt kendte, bliver offentligt kendte uden aftalebrud, allerede var lovligt kendt af den modtagende part eller skal videregives som følge af lovbestemte forpligtelser.

Forpligtelsen består også efter aftalens ophør.

UnitedAds er berettiget til at anvende egnede underleverandører og tekniske tjenesteudbydere til opfyldelse af aftalen.

UnitedAds forbliver inden for rammerne af de lovbestemte regler ansvarlig for korrekt opfyldelse af sine egne kontraktlige forpligtelser.

Ingen af parterne hæfter for forsinkelser eller manglende ydelser, der beror på begivenheder uden for dennes rimelige indflydelsessfære.

Hertil hører navnlig naturkatastrofer, krig, terrorisme, myndighedsforanstaltninger, strejker, strømafbrydelser, betydelige internetforstyrrelser, nedbrud i centrale datacentre, cyberangreb trods passende sikkerhedsforanstaltninger eller omfattende forstyrrelser hos tredjepartsplatforme.

Den berørte part underretter den anden part om betydelige forstyrrelser, så snart dette med rimelighed er muligt.

UnitedAds kan ændre disse forretningsbetingelser, hvis der er en saglig grund hertil, navnlig ved ændringer af retstilstanden, ændringer af Google CSS-programmet, ændringer af tekniske krav eller ændringer af de udbudte ydelser.

Ændringer meddeles Ordregiveren i tekstform mindst seks uger før deres ikrafttræden.

For så vidt en ændring væsentligt forskyder den kontraktmæssige balance til skade for Ordregiveren, får Ordregiveren en ekstraordinær opsigelsesret med virkning fra ændringens ikrafttræden.

UnitedAds er berettiget til at overdrage aftalen til en med UnitedAds koncernforbundet virksomhed eller en retssuccessor som led i en virksomhedsomstrukturering, et salg af et forretningsområde eller en overdragelse af CSS-forretningen, forudsat at Ordregiverens berettigede interesser ikke derved forringes urimeligt.

UnitedAds må kun anvende Ordregiverens navn og logo offentligt som kundereference, hvis Ordregiveren udtrykkeligt har givet samtykke hertil.

Forbundsrepublikken Tysklands ret finder anvendelse med undtagelse af FN-konventionen om internationale køb.

Er Ordregiveren erhvervsdrivende, offentligretlig juridisk person eller offentligretlig særformue, er – i det omfang loven tillader det – München eksklusivt værneting for alle tvister, der udspringer af eller står i forbindelse med aftaleforholdet.

Opfyldelsesstedet er, i det omfang loven tillader det, UnitedAds’ hjemsted.

Sideaftaler, ændringer og tilføjelser til aftalen bør af bevismæssige grunde mindst ske i tekstform, medmindre loven foreskriver en strengere form.

Skulle en bestemmelse i aftalen eller i disse forretningsbetingelser være eller blive helt eller delvis ugyldig, berøres de øvrige bestemmelser ikke heraf. I stedet for den ugyldige bestemmelse træder de lovbestemte regler.