Termos e Condições

Os presentes Termos e Condições Gerais aplicam-se a todos os contratos celebrados entre a UnitedAds e os seus clientes relativos à configuração, disponibilização e operação de um White Label Comparison Shopping Service («White Label CSS»).

Condições gerais do Cliente divergentes, contrárias ou complementares só passam a fazer parte do contrato se a UnitedAds tiver consentido expressamente na sua aplicação em forma de texto.

Os acordos individuais constantes da respetiva proposta ou do respetivo contrato prevalecem sobre os presentes Termos.

A UnitedAds disponibiliza ao Cliente um White Label Comparison Shopping Service e assume – consoante o âmbito dos serviços acordado individualmente – nomeadamente:

• a configuração de um White Label Comparison Shopping Service
• a configuração técnica da infraestrutura CSS necessária
• a configuração e parametrização das ligações Google CSS e Merchant Center necessárias
• a integração do nome, do logótipo e da cor de destaque acordada do Cliente
• a disponibilização técnica e a operação contínua
• a manutenção técnica da infraestrutura operada pela UnitedAds
• o suporte técnico e operacional na medida acordada.

O âmbito concreto dos serviços resulta de forma taxativa da respetiva proposta ou encomenda.

Os serviços que não tenham sido expressamente acordados não fazem parte do contrato. Isto aplica-se em especial a:

• gestão de campanhas Google Ads
• gestão de feeds
• otimização de dados de produto
• redação ou revisão de textos jurídicos
• consultoria em matéria de proteção de dados
• consultoria jurídica
• consultoria fiscal
• recuperação de contas Merchant Center suspensas
• escalamentos junto do suporte Google
• desenvolvimentos de software personalizados
• inclusão garantida em diretórios ou programas de parceiros
• ativação garantida de determinadas funcionalidades Google.

O White Label CSS é disponibilizado ao Cliente para comercialização sob a marca acordada.

Salvo acordo escrito expresso em contrário, o Cliente não adquire por via do contrato:

• qualquer propriedade sobre a infraestrutura CSS subjacente
• quaisquer direitos sobre a plataforma técnica
• qualquer certificação Google CSS
• qualquer direito à transmissão de um domínio CSS ou de uma conta CSS Center
• qualquer direito à entrega de código-fonte, arquitetura de sistema ou acessos internos.

O operador técnico e/ou jurídico da infraestrutura utilizada para o serviço White Label pode ser a própria UnitedAds, uma empresa associada à UnitedAds ou um prestador de serviços técnicos contratado pela UnitedAds.

A apresentação White Label não constitui uma transmissão ao Cliente de uma eventual certificação Google, de uma conta Google CSS ou de quaisquer outros direitos da UnitedAds.

A UnitedAds tem o direito de substituir ou adaptar a infraestrutura técnica, os fornecedores de alojamento, as interfaces, os domínios, as API, os componentes de software ou outros elementos técnicos, desde que a função essencial do serviço acordado não seja desproporcionadamente prejudicada.

O Cliente reconhece que partes essenciais dos serviços dependem de sistemas, programas, políticas, interfaces e decisões de terceiros, em especial da Google.

A UnitedAds não tem qualquer influência, nomeadamente, sobre:

• alterações do programa Google Comparison Shopping Services
• alterações do Google Merchant Center
• alterações do Google Ads
• condições do programa CSS
• procedimentos de admissão e verificação da Google
• interfaces técnicas da Google
• API
• decisões de aprovação ou de bloqueio
• suspensões do Merchant Center
• suspensões do Google Ads
• alterações dos leilões ou dos mecanismos de licitação
• alterações dos formatos de anúncio
• alterações das vantagens CSS ou das funcionalidades CSS.

Alterações, restrições, perturbações ou a cessação completa dos respetivos serviços pela Google ou por outros fornecedores terceiros não constituem um incumprimento por parte da UnitedAds, na medida em que não lhe sejam imputáveis.

Em especial, a UnitedAds não está obrigada a assegurar a continuação duradoura do programa Google CSS nem de determinadas vantagens económicas ou técnicas desse programa.

Caso a prestação dos serviços se torne substancialmente mais difícil ou impossível devido a alterações de um fornecedor terceiro, a UnitedAds tem o direito de adaptar os serviços em conformidade.

Caso a prestação se torne permanentemente impossível ou economicamente inexigível, ambas as partes podem resolver extraordinariamente a parte do contrato afetada. Daí não resultam pretensões indemnizatórias contra a UnitedAds, na medida em que a causa não lhe seja imputável.

A UnitedAds deve exclusivamente o serviço acordado e não um determinado resultado económico.

Em especial, a UnitedAds não presta qualquer garantia quanto a:

• uma determinada redução dos preços por clique
• uma determinada poupança de CPC
• uma determinada vantagem nas licitações
• um determinado número de cliques, impressões ou conversões adicionais
• um determinado volume de negócios
• uma determinada rentabilidade
• um determinado ROAS
• uma determinada visibilidade
• determinados rankings
• determinadas posições de anúncios
• uma determinada elegibilidade do Cliente ou dos seus clientes para participar no programa Google CSS.

Vantagens percentuais, potenciais de poupança, cálculos exemplificativos, previsões ou valores comparativos constantes de apresentações, propostas, sites ou outros documentos constituem – salvo se expressamente designados como garantia – meras explicações não vinculativas ou cenários possíveis.

O impacto económico efetivo depende, entre outros fatores, dos leilões, das estratégias de licitação, da concorrência, dos dados de produto, da configuração das campanhas, das condições de mercado e das decisões da Google.

Constitui pressuposto da utilização dos serviços que as contas, sites, produtos e dados de produto operados pelo Cliente, pelos seus clientes e pelos comerciantes associados cumpram todos os requisitos da Google aplicáveis em cada momento.

A UnitedAds não está obrigada a verificar integralmente a conformidade jurídica ou técnica do Cliente ou dos seus clientes.

A Google pode alterar a qualquer momento os requisitos do programa CSS, do Merchant Center e do Google Ads, bem como outras condições de participação.

A UnitedAds tem o direito de efetuar as adaptações técnicas ou organizacionais necessárias para cumprir os requisitos em vigor em cada momento.

Caso, em resultado de uma alteração dos requisitos da Google, surjam despesas adicionais significativas que não eram previsíveis no momento da celebração do contrato, estas podem ser faturadas separadamente após concertação prévia.

O Cliente disponibiliza atempadamente à UnitedAds todas as informações, acessos, autorizações e dados necessários à prestação dos serviços.

Estes podem incluir, nomeadamente:

• IDs do Merchant Center
• direitos de acesso CSS
• direitos de administração
• acessos ao Google Ads
• acessos MCA
• informações sobre subcontas
• informações sobre domínios
• logótipos
• informações de marca
• dados da empresa.

Antes de uma migração ou alteração das ligações de contas, o Cliente é responsável por assegurar que existem acessos de administrador diretos suficientes para as contas em causa.

O Cliente deve observar as instruções de migração e de ligação de contas disponibilizadas pela UnitedAds.

As consequências decorrentes de o Cliente transmitir informações de conta incorretas, dispor de direitos de acesso insuficientes, não ter configurado os direitos de administrador necessários, migrar contas em desconformidade com as instruções disponibilizadas ou alterar ligações por iniciativa própria não se enquadram na esfera de responsabilidade da UnitedAds.

Os atrasos resultantes da falta de colaboração do Cliente prorrogam em conformidade os prazos de prestação acordados.

Caso o Cliente utilize o White Label CSS para os seus próprios clientes, comerciantes ou empresas associadas, apenas o Cliente se mantém como parte contratante da UnitedAds.

A UnitedAds não se torna parte contratante dos comerciantes ou clientes do Cliente pela utilização do White Label CSS.

O Cliente é o único responsável pelo seguinte:

• os seus contratos com os seus clientes
• a faturação aos seus clientes
• a comunicação com os seus clientes
• as suas próprias promessas de prestação
• a seleção dos seus clientes
• a licitude da sua comercialização
• o cumprimento dos deveres legais de informação.

O Cliente não pode prestar aos seus clientes, em nome da UnitedAds, quaisquer garantias ou promessas de prestação que vão além dos serviços acordados com a UnitedAds.

As obrigações que o Cliente assuma perante os seus clientes não alargam as obrigações da UnitedAds.

O Cliente concede à UnitedAds, durante a vigência do contrato, os direitos de utilização não exclusivos necessários à execução do contrato sobre as marcas, logótipos, nomes, domínios, elementos gráficos e demais conteúdos transmitidos.

O Cliente garante que tem o direito de utilizar e ceder esses conteúdos.

O Cliente é responsável por assegurar que a utilização dos conteúdos não viola direitos de terceiros.

A UnitedAds não está obrigada a verificar direitos de marca, direitos ao nome, direitos em matéria de concorrência ou outros direitos de proteção do Cliente.

Caso terceiros invoquem pretensões contra a UnitedAds em virtude de conteúdos ou sinais distintivos disponibilizados pelo Cliente, o Cliente isenta a UnitedAds dessas pretensões e dos custos razoáveis de defesa jurídica, na medida em que a violação seja imputável ao Cliente.

O respetivo comerciante ou o Cliente é o único responsável pela exatidão, atualidade e licitude das informações de produto, preços, disponibilidades, imagens, informações de marca e demais dados de produto.

A UnitedAds não efetua qualquer verificação do conteúdo dos dados de produto, salvo se tal verificação tiver sido expressamente acordada.

O Cliente assegura que os comerciantes integrados através do White Label CSS existem efetivamente, estão autorizados a vender os produtos oferecidos, detêm os direitos necessários sobre os dados de produto e as imagens, cumprem as políticas Google aplicáveis e cumprem os requisitos legais aplicáveis às suas lojas.

A UnitedAds tem o direito de excluir do White Label CSS determinados comerciantes, produtos, contas ou dados caso existam indícios de violações da lei, das políticas Google, de direitos de terceiros ou de requisitos de segurança.

O Cliente isenta a UnitedAds, à primeira solicitação, de pretensões fundadas de terceiros decorrentes de o Cliente ou os seus clientes violarem culposamente direitos de terceiros, disponibilizarem conteúdos ilícitos, infringirem as políticas Google, transmitirem dados de produto incorretos, utilizarem marcas ou logótipos sem autorização suficiente, fazerem declarações inadmissíveis perante clientes finais ou violarem disposições legais em matéria de proteção de dados, concorrência, marcas ou outras.

A isenção abrange também os custos razoáveis de defesa jurídica.

A UnitedAds informará o Cliente sem demora de tais pretensões e dar-lhe-á – na medida em que tal seja jurídica e materialmente possível – a oportunidade de participar na defesa jurídica.

A UnitedAds envida esforços para assegurar uma elevada disponibilidade do White Label CSS.

Uma determinada disponibilidade mínima ou um determinado nível de serviço só é, contudo, devido se tal tiver sido expressamente acordado por escrito.

Podem ocorrer restrições temporárias, nomeadamente, devido a trabalhos de manutenção, atualizações de segurança, falhas de servidores, falhas de centros de dados, perturbações da Internet, perturbações de DNS, fornecedores terceiros, sistemas Google, falhas de API, ciberataques ou força maior.

Os trabalhos de manutenção planeados podem ser realizados sem o consentimento do Cliente.

A UnitedAds não está obrigada a manter indefinidamente os sistemas técnicos numa determinada forma anterior.

A UnitedAds tem o direito de desenvolver ou adaptar o White Label CSS e as suas funcionalidades técnicas na medida em que tal seja necessário em virtude de desenvolvimentos técnicos, a Google ou outros fornecedores de plataformas introduzam alterações, requisitos de segurança o exijam, requisitos legais ou regulamentares sejam alterados ou a possibilidade de utilização contratual essencial do Cliente não seja desproporcionadamente prejudicada.

A UnitedAds pode bloquear temporariamente o acesso ao White Label CSS ou a determinadas funcionalidades se faturas vencidas não tiverem sido pagas apesar de interpelação, existir uma suspeita fundada de utilização ilícita, forem violadas políticas Google, existirem riscos de segurança, sistemas ou acessos forem utilizados de forma abusiva, direitos de terceiros forem postos em perigo, a infraestrutura ou outros clientes forem postos em perigo ou o Cliente não praticar os atos de colaboração necessários.

Na medida em que a situação o permita, a UnitedAds informará o Cliente antes de um bloqueio e dar-lhe-á a oportunidade de sanar a situação.

Em caso de riscos urgentes de segurança, jurídicos ou de conformidade, o bloqueio pode ser efetuado de imediato.

A remuneração resulta da respetiva proposta.

Salvo acordo em contrário, as taxas únicas de configuração são faturadas após a celebração do contrato ou o início da configuração e as taxas recorrentes mensalmente e antecipadamente.

Todos os preços são líquidos, acrescidos do IVA legal.

A taxa de configuração é adquirida com o início dos trabalhos de configuração e não é reembolsável após o início dos trabalhos, desde que a UnitedAds preste devidamente o serviço acordado.

A remuneração recorrente é devida independentemente da medida em que o Cliente ou os seus clientes utilizem efetivamente o serviço disponibilizado.

Isto aplica-se também a contas de comerciante temporariamente não utilizadas de forma ativa, na medida em que continuem a fazer parte da infraestrutura CSS acordada.

Salvo acordo em contrário na proposta, as faturas vencem-se sem qualquer dedução no prazo de 14 dias a contar da sua emissão.

Em caso de mora no pagamento, aplicam-se as disposições legais relativas à mora.

Em caso de mora significativa no pagamento, a UnitedAds pode suspender outros serviços até à liquidação integral dos créditos em aberto, desde que se verifiquem os respetivos pressupostos legais.

O Cliente só pode efetuar compensação com contracréditos não contestados ou reconhecidos por decisão judicial transitada em julgado.

A UnitedAds pode ajustar as remunerações recorrentes se os custos de alojamento, infraestrutura, pessoal, software, API, prestadores de serviços externos ou requisitos regulamentares se alterarem significativamente.

Os ajustamentos de preços serão anunciados com pelo menos seis semanas de antecedência relativamente à sua entrada em vigor.

Em caso de aumento da remuneração recorrente superior a 10 % num período de doze meses, o Cliente tem o direito de resolver extraordinariamente o contrato com efeitos na data de entrada em vigor do aumento.

A duração do contrato resulta da respetiva proposta.

Salvo se tiver sido acordada uma duração diferente, o contrato vigora por tempo indeterminado.

Um contrato celebrado por tempo indeterminado pode ser denunciado por qualquer das partes com um pré-aviso de 30 dias.

O direito de resolução extraordinária por justa causa não é afetado.

Existe justa causa para a UnitedAds, nomeadamente, se o Cliente estiver em mora no pagamento de montantes essenciais apesar de interpelação, se o Cliente violar as políticas Google de forma grave ou reiterada, se a continuação da colaboração puder pôr em risco a participação da UnitedAds no programa CSS, se o Cliente ou um dos seus clientes oferecer serviços ilícitos, se direitos de terceiros forem gravemente violados ou se a continuação se tornar permanentemente impossível ou economicamente inexigível devido a alterações introduzidas pela Google.

As denúncias e resoluções exigem, no mínimo, a forma de texto.

Com a cessação do contrato, extingue-se o direito do Cliente de utilizar a infraestrutura White Label CSS.

Após a cessação do contrato, a UnitedAds tem o direito de remover ligações, desativar acessos, desativar as apresentações White Label, remover domínios ou subdomínios da infraestrutura e remover contas de comerciante da atribuição White Label.

O Cliente é responsável por criar atempadamente estruturas alternativas de CSS, Merchant Center ou publicidade.

Após a cessação do contrato, a UnitedAds não deve qualquer redirecionamento ou continuação duradoura da infraestrutura anterior.

O apoio na migração ou na transição após a cessação do contrato pode ser faturado separadamente em função do esforço despendido.

A UnitedAds presta os serviços acordados com a diligência habitual no tráfego comercial.

A UnitedAds não garante que todas as funcionalidades estejam disponíveis em todos os momentos de forma totalmente isenta de erros ou sem interrupções.

O Cliente deve comunicar sem demora e da forma mais concreta possível as perturbações identificáveis.

Deve ser dada primeiramente à UnitedAds a oportunidade de eliminar as perturbações, na medida em que estas se situem na sua esfera de responsabilidade.

Perturbações e restrições que se devam exclusivamente a sistemas ou decisões de terceiros, nomeadamente a Google, fornecedores de alojamento, operadores de telecomunicações ou a infraestrutura da Internet, não são consideradas um defeito da prestação da UnitedAds, na medida em que a UnitedAds não seja responsável por elas.

A UnitedAds responde sem limitação em caso de dolo e negligência grosseira, em caso de lesão culposa da vida, da integridade física ou da saúde, nos termos de disposições legais imperativas em matéria de responsabilidade, bem como na medida em que tenha sido expressamente assumida uma garantia.

Em caso de violação por negligência leve de obrigações contratuais essenciais, a UnitedAds responde apenas pelos danos tipicamente previsíveis no momento da celebração do contrato.

São obrigações contratuais essenciais aquelas cujo cumprimento torna possível, em primeiro lugar, a correta execução do contrato e em cujo cumprimento a contraparte pode regularmente confiar.

Na medida em que a lei o permita, a responsabilidade por violação por negligência leve de obrigações contratuais essenciais é limitada, quanto ao montante, à remuneração líquida paga pelo Cliente à UnitedAds pelo contrato White Label CSS em causa nos doze meses anteriores ao evento danoso.

Caso a duração do contrato seja inferior a doze meses, o montante acima referido é substituído pela remuneração líquida paga até ao evento danoso.

Quanto ao mais, fica excluída a responsabilidade da UnitedAds por negligência leve.

Na medida em que a lei o permita, a UnitedAds não responde, em especial, por danos indiretos ou consequenciais, tais como lucros cessantes, perda de volume de negócios, ausência de resultados publicitários, perda de orçamentos publicitários, alterações dos CPC, alterações do ROAS, perda de rankings ou de visibilidade ou perda de oportunidades de negócio, na medida em que tais danos não resultem de uma violação dolosa ou gravemente negligente de deveres por parte da UnitedAds e não se oponha a isso qualquer responsabilidade legal imperativa.

As limitações de responsabilidade acima referidas aplicam-se, com as devidas adaptações, a favor dos trabalhadores, órgãos, representantes e auxiliares de cumprimento da UnitedAds.

O Cliente é responsável por manter acessos de administrador próprios suficientes às suas contas Google, por guardar em segurança os dados de acesso necessários, por configurar vários administradores adequados, na medida em que tal se justifique para a sua organização, bem como por efetuar cópias de segurança dos seus próprios dados e documentação.

A UnitedAds não responde por uma perda de direitos de acesso que ocorra pelo facto de o Cliente dispor exclusivamente de direitos de acesso indiretos ou herdados ou não ter configurado os acessos de administrador necessários, na medida em que a UnitedAds não tenha causado culposamente essa perda.

Ambas as partes comprometem-se a cumprir as disposições em matéria de proteção de dados aplicáveis em cada momento.

Cada parte é responsável pelos tratamentos de dados que realize sob a sua própria responsabilidade.

Na medida em que a UnitedAds trate dados pessoais exclusivamente por conta do Cliente e se verifiquem os pressupostos legais de uma subcontratação, as partes celebram um acordo de subcontratação separado nos termos do art. 28.º do RGPD.

O Cliente é responsável por assegurar que a transmissão de dados pessoais à UnitedAds é lícita.

Ambas as partes comprometem-se a tratar de forma confidencial as informações comerciais e técnicas confidenciais da outra parte e a utilizá-las exclusivamente para a execução do contrato.

Excetuam-se as informações que já sejam do conhecimento público, que se tornem do conhecimento público sem violação do contrato, que já fossem licitamente conhecidas da parte recetora ou que tenham de ser divulgadas por força de obrigações legais.

A obrigação mantém-se após a cessação do contrato.

A UnitedAds tem o direito de recorrer a subcontratados e prestadores de serviços técnicos adequados para o cumprimento do contrato.

A UnitedAds continua a ser responsável, no âmbito das disposições legais, pelo devido cumprimento das suas próprias obrigações contratuais.

Nenhuma das partes responde por atrasos ou falhas de prestação que resultem de acontecimentos fora da sua esfera de influência razoável.

Incluem-se, nomeadamente, catástrofes naturais, guerra, terrorismo, medidas das autoridades, greves, cortes de energia, perturbações significativas da Internet, falhas de centros de dados centrais, ciberataques apesar de medidas de segurança adequadas ou perturbações generalizadas de plataformas de terceiros.

A parte afetada informará a outra parte de perturbações significativas logo que tal seja razoavelmente possível.

A UnitedAds pode alterar os presentes Termos se existir um motivo objetivo para tal, nomeadamente em caso de alterações da situação jurídica, alterações do programa Google CSS, alterações dos requisitos técnicos ou alterações dos serviços oferecidos.

As alterações serão comunicadas ao Cliente em forma de texto com pelo menos seis semanas de antecedência relativamente à sua entrada em vigor.

Na medida em que uma alteração modifique substancialmente o equilíbrio contratual em desfavor do Cliente, este dispõe de um direito de resolução extraordinária com efeitos na data de entrada em vigor da alteração.

A UnitedAds tem o direito de ceder o contrato, no âmbito de uma reestruturação empresarial, da alienação de uma unidade de negócio ou da transmissão da atividade CSS, a uma empresa associada à UnitedAds ou a um sucessor legal, desde que os interesses legítimos do Cliente não sejam desproporcionadamente prejudicados.

A UnitedAds só pode utilizar publicamente o nome e o logótipo do Cliente como referência de cliente se o Cliente tiver dado o seu consentimento expresso.

Aplica-se o direito da República Federal da Alemanha, com exclusão da Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias.

Se o Cliente for comerciante, pessoa coletiva de direito público ou património especial de direito público, o foro exclusivo para todos os litígios emergentes da relação contratual ou com ela relacionados é – na medida em que a lei o permita – München.

O lugar de cumprimento é, na medida em que a lei o permita, a sede da UnitedAds.

Os acordos acessórios, alterações e aditamentos ao contrato devem, por razões de prova, ser feitos pelo menos em forma de texto, salvo se a lei prescrever uma forma mais exigente.

Caso uma disposição do contrato ou dos presentes Termos seja ou se torne total ou parcialmente inválida, as restantes disposições não são afetadas. A disposição inválida é substituída pelas disposições legais.