Obchodní podmínky

Tyto všeobecné obchodní podmínky se vztahují na veškeré smlouvy mezi UnitedAds a jejími objednateli o zřízení, poskytování a provozu služby White Label Comparison Shopping Service („White Label CSS“).

Odchylné, odporující nebo doplňující obchodní podmínky Objednatele se stávají součástí smlouvy pouze tehdy, pokud UnitedAds s jejich platností výslovně souhlasila v textové podobě.

Individuální ujednání v příslušné nabídce nebo smlouvě mají přednost před těmito obchodními podmínkami.

UnitedAds poskytuje Objednateli službu White Label Comparison Shopping Service a – v závislosti na individuálně sjednaném rozsahu plnění – zajišťuje zejména:

• zřízení služby White Label Comparison Shopping Service
• technické zřízení potřebné infrastruktury CSS
• zřízení a konfiguraci potřebných propojení s Google CSS a Merchant Center
• začlenění názvu, loga a sjednané akcentové barvy Objednatele
• technické poskytování a průběžný provoz
• technickou údržbu infrastruktury provozované UnitedAds
• technickou a provozní podporu ve sjednaném rozsahu.

Konkrétní rozsah plnění vyplývá výlučně z příslušné nabídky, resp. objednávky.

Plnění, která nebyla výslovně sjednána, nejsou součástí smlouvy. To platí zejména pro:

• správu kampaní Google Ads
• správu feedů
• optimalizaci produktových dat
• tvorbu nebo kontrolu právních textů
• poradenství v oblasti ochrany osobních údajů
• právní poradenství
• daňové poradenství
• obnovu po pozastavení účtu Merchant Center
• eskalace u podpory Google
• individuální vývoj softwaru
• zaručené zařazení do adresářů nebo partnerských programů
• zaručené zpřístupnění určitých funkcí Google.

White Label CSS je Objednateli poskytován k uvádění na trh pod sjednanou značkou.

Není-li výslovně písemně sjednáno jinak, Objednatel smlouvou nenabývá:

• žádné vlastnictví k podkladové infrastruktuře CSS
• žádná práva k technické platformě
• žádnou certifikaci Google CSS
• žádný nárok na převod domény CSS nebo účtu CSS Center
• žádný nárok na vydání zdrojového kódu, systémové architektury nebo interních přístupů.

Technickým a/nebo právním provozovatelem infrastruktury používané pro službu White Label může být samotná UnitedAds, společnost propojená s UnitedAds nebo technický poskytovatel služeb, kterého UnitedAds využívá.

Prezentace v režimu White Label nepředstavuje převod případné certifikace Google, účtu Google CSS ani jiných práv UnitedAds na Objednatele.

UnitedAds je oprávněna vyměnit nebo upravit technickou infrastrukturu, poskytovatele hostingu, rozhraní, domény, API, softwarové komponenty nebo jiné technické součásti, pokud tím není nepřiměřeně narušena podstatná funkce sjednané služby.

Objednatel bere na vědomí, že podstatné části plnění jsou závislé na systémech, programech, zásadách, rozhraních a rozhodnutích třetích stran, zejména společnosti Google.

UnitedAds nemá vliv zejména na:

• změny programu Google Comparison Shopping Services
• změny Google Merchant Center
• změny Google Ads
• podmínky programu CSS
• schvalovací a kontrolní řízení Google
• technická rozhraní Google
• API
• rozhodnutí o schválení nebo zablokování
• pozastavení účtů Merchant Center
• pozastavení účtů Google Ads
• změny aukcí nebo mechanismů nabídek
• změny reklamních formátů
• změny výhod CSS nebo funkcí CSS.

Změny, omezení, poruchy nebo úplné ukončení příslušných služeb ze strany Google nebo jiných třetích stran nepředstavují porušení povinností UnitedAds, pokud za ně UnitedAds neodpovídá.

UnitedAds zejména nezaručuje trvalé pokračování programu Google CSS ani určitých ekonomických nebo technických výhod tohoto programu.

Je-li poskytování plnění v důsledku změn na straně třetí strany podstatně ztíženo nebo znemožněno, je UnitedAds oprávněna plnění odpovídajícím způsobem upravit.

Stane-li se plnění trvale nemožným nebo ekonomicky nepřiměřeným, mohou obě strany dotčenou část smlouvy mimořádně vypovědět. Nároky na náhradu škody vůči UnitedAds z toho nevznikají, pokud UnitedAds příčinu nezavinila.

UnitedAds dluží výhradně sjednanou službu, nikoli určitý ekonomický výsledek.

UnitedAds zejména nepřebírá žádnou záruku za:

• určité snížení cen za proklik
• určitou úsporu CPC
• určitou výhodu při nabídkách
• určitý počet dodatečných prokliků, zobrazení nebo konverzí
• určitý obrat
• určitou rentabilitu
• určitý ROAS
• určitou viditelnost
• určitá umístění ve výsledcích vyhledávání
• určité pozice reklam
• určitou způsobilost Objednatele nebo jeho zákazníků k účasti v programu Google CSS.

Procentuální výhody, potenciály úspor, modelové výpočty, prognózy nebo srovnávací hodnoty v prezentacích, nabídkách, na webových stránkách nebo v jiných podkladech představují – nejsou-li výslovně označeny jako záruka – výhradně nezávazná vysvětlení nebo možné scénáře.

Skutečný ekonomický dopad závisí mimo jiné na aukcích, strategiích nabídek, konkurenci, produktových datech, konfiguraci kampaní, tržních podmínkách a rozhodnutích Google.

Předpokladem pro využívání plnění je, že účty, webové stránky, produkty a produktová data provozované Objednatelem, jeho zákazníky a připojenými obchodníky splňují veškeré aktuálně platné požadavky Google.

UnitedAds není povinna úplně přezkoumávat právní ani technický soulad Objednatele nebo jeho zákazníků s předpisy.

Google může požadavky programu CSS, Merchant Center, Google Ads i jiné podmínky účasti kdykoli změnit.

UnitedAds je oprávněna provádět nezbytné technické nebo organizační úpravy, aby vyhověla aktuálně platným požadavkům.

Vzniknou-li v důsledku změny požadavků Google značné dodatečné náklady, které nebyly při uzavření smlouvy předvídatelné, mohou být po předchozí dohodě účtovány samostatně.

Objednatel včas poskytne UnitedAds veškeré informace, přístupy, souhlasy a data potřebné k poskytnutí plnění.

K nim mohou patřit zejména:

• ID účtů Merchant Center
• přístupová práva k CSS
• administrátorská práva
• přístupy do Google Ads
• přístupy k MCA
• informace o podúčtech
• informace o doménách
• loga
• informace o značce
• údaje o společnosti.

Objednatel odpovídá za to, že před migrací nebo změnou propojení účtů existují dostatečné přímé administrátorské přístupy k dotčeným účtům.

Objednatel je povinen dodržovat návody k migraci a propojení účtů poskytnuté UnitedAds.

Následky, které vzniknou tím, že Objednatel předá nesprávné informace o účtech, nemá dostatečná přístupová práva, nezřídil potřebná administrátorská práva, migruje účty v rozporu s poskytnutým návodem nebo svévolně změní propojení, nespadají do oblasti odpovědnosti UnitedAds.

Zpoždění způsobená chybějící součinností Objednatele odpovídajícím způsobem prodlužují sjednané lhůty plnění.

Využívá-li Objednatel White Label CSS pro vlastní zákazníky, obchodníky nebo propojené společnosti, zůstává smluvním partnerem UnitedAds výhradně Objednatel.

UnitedAds se využíváním White Label CSS nestává smluvním partnerem obchodníků ani zákazníků Objednatele.

Objednatel nese výhradní odpovědnost za:

• své smlouvy se svými zákazníky
• vyúčtování vůči svým zákazníkům
• komunikaci se svými zákazníky
• své vlastní přísliby plnění
• výběr svých zákazníků
• zákonnost svého marketingu
• dodržování zákonných informačních povinností.

Objednatel nesmí vůči svým zákazníkům poskytovat jménem UnitedAds záruky ani přísliby plnění, které přesahují plnění sjednaná s UnitedAds.

Závazky, které Objednatel převezme vůči svým zákazníkům, nerozšiřují povinnosti UnitedAds.

Objednatel poskytuje UnitedAds na dobu trvání smlouvy nevýhradní užívací práva k předaným ochranným známkám, logům, názvům, doménám, grafice a jinému obsahu v rozsahu nezbytném k plnění smlouvy.

Objednatel zaručuje, že je oprávněn tento obsah užívat a poskytnout.

Objednatel odpovídá za to, že užitím obsahu nebudou porušena práva třetích osob.

UnitedAds není povinna přezkoumávat známková, jmenná, soutěžní ani jiná ochranná práva Objednatele.

Uplatní-li třetí osoby vůči UnitedAds nároky z důvodu obsahu nebo označení poskytnutých Objednatelem, Objednatel UnitedAds zprostí těchto nároků a přiměřených nákladů právní obrany, pokud porušení práv zavinil Objednatel.

Za správnost, aktuálnost a zákonnost informací o produktech, cen, dostupnosti, obrázků, informací o značkách a jiných produktových dat odpovídá výhradně příslušný obchodník, resp. Objednatel.

UnitedAds neprovádí obsahovou kontrolu produktových dat, pokud taková kontrola nebyla výslovně sjednána.

Objednatel zajistí, aby obchodníci připojení prostřednictvím White Label CSS skutečně existovali, byli oprávněni nabízené produkty prodávat, disponovali potřebnými právy k produktovým datům a obrázkům, splňovali platné zásady Google a splňovali zákonné požadavky na své obchody.

UnitedAds je oprávněna vyloučit jednotlivé obchodníky, produkty, účty nebo data z White Label CSS, existují-li náznaky porušení zákonů, zásad Google, práv třetích osob nebo bezpečnostních požadavků.

Objednatel zprostí UnitedAds na první výzvu oprávněných nároků třetích osob, které vzniknou tím, že Objednatel nebo jeho zákazníci zaviněně porušují práva třetích osob, poskytují protiprávní obsah, porušují zásady Google, předávají nesprávná produktová data, používají ochranné známky nebo loga bez dostatečného oprávnění, činí vůči koncovým zákazníkům nepřípustná prohlášení nebo porušují předpisy o ochraně osobních údajů, hospodářské soutěži, ochranných známkách či jiné zákonné předpisy.

Zproštění zahrnuje i přiměřené náklady právní obrany.

UnitedAds bude Objednatele o takových nárocích neprodleně informovat a – pokud je to právně a fakticky možné – umožní mu podílet se na právní obraně.

UnitedAds usiluje o vysokou dostupnost White Label CSS.

Určitou minimální dostupnost nebo určitou úroveň služeb však UnitedAds dluží pouze tehdy, byla-li výslovně písemně sjednána.

Dočasná omezení mohou vzniknout zejména v důsledku údržby, bezpečnostních aktualizací, výpadků serverů, výpadků datových center, poruch internetu, poruch DNS, třetích stran, systémů Google, výpadků API, kybernetických útoků nebo vyšší moci.

Plánovanou údržbu lze provádět bez souhlasu Objednatele.

UnitedAds není povinna provozovat technické systémy neomezeně v určité dosavadní podobě.

UnitedAds je oprávněna White Label CSS a jeho technické funkce dále rozvíjet nebo upravovat, pokud je to nezbytné z důvodu technického vývoje, Google nebo jiní provozovatelé platforem provedou změny, vyžadují to bezpečnostní požadavky, změní se zákonné nebo regulatorní požadavky nebo tím není nepřiměřeně narušena podstatná smluvní možnost užívání ze strany Objednatele.

UnitedAds může dočasně zablokovat přístup k White Label CSS nebo k jednotlivým funkcím, pokud splatné faktury nebyly přes upomínku uhrazeny, existuje odůvodněné podezření na protiprávní užívání, jsou porušovány zásady Google, existují bezpečnostní rizika, systémy nebo přístupy jsou zneužívány, jsou ohrožena práva třetích osob, je ohrožena infrastruktura nebo jiní zákazníci nebo Objednatel neposkytuje potřebnou součinnost.

Pokud to situace dovolí, UnitedAds Objednatele před zablokováním informuje a poskytne mu příležitost k nápravě.

V případě naléhavých bezpečnostních, právních nebo compliance rizik může k zablokování dojít okamžitě.

Odměna vyplývá z příslušné nabídky.

Není-li sjednáno jinak, jsou jednorázové poplatky za nastavení účtovány po uzavření smlouvy, resp. zahájení zřizování, a průběžné poplatky měsíčně předem.

Všechny ceny jsou uvedeny netto a připočítává se k nim zákonná DPH.

Poplatek za nastavení je zasloužen zahájením zřizovacích prací a po jejich zahájení se nevrací, pokud UnitedAds sjednané plnění řádně poskytuje.

Průběžná odměna je splatná bez ohledu na to, v jakém rozsahu Objednatel nebo jeho zákazníci poskytovanou službu skutečně využívají.

To platí i pro dočasně aktivně nevyužívané účty obchodníků, pokud jsou nadále součástí sjednané infrastruktury CSS.

Faktury jsou splatné bez srážek do 14 dnů od vystavení, není-li v nabídce sjednáno jinak.

V případě prodlení s platbou se uplatní zákonná ustanovení o prodlení.

V případě podstatného prodlení s platbou může UnitedAds pozastavit další plnění až do úplného uhrazení otevřených pohledávek, jsou-li k tomu splněny zákonné předpoklady.

Objednatel může započíst pouze nesporné nebo pravomocně přiznané pohledávky.

UnitedAds může upravit průběžné poplatky, pokud se podstatně změní náklady na hosting, infrastrukturu, personál, software, API, externí poskytovatele služeb nebo regulatorní požadavky.

Úpravy cen budou oznámeny nejméně šest týdnů před nabytím jejich účinnosti.

Při zvýšení průběžné odměny o více než 10 % v průběhu dvanácti měsíců má Objednatel právo smlouvu mimořádně vypovědět k okamžiku nabytí účinnosti zvýšení.

Doba trvání smlouvy vyplývá z příslušné nabídky.

Nebyla-li sjednána odlišná doba trvání, je smlouva uzavřena na dobu neurčitou.

Smlouvu uzavřenou na dobu neurčitou může kterákoli strana vypovědět s výpovědní lhůtou 30 dnů.

Právo na mimořádnou výpověď z důležitého důvodu zůstává nedotčeno.

Důležitý důvod na straně UnitedAds je dán zejména tehdy, je-li Objednatel přes upomínku v prodlení s podstatnými platbami, Objednatel závažně nebo opakovaně porušuje zásady Google, další spolupráce by mohla ohrozit účast UnitedAds v programu CSS, Objednatel nebo některý z jeho zákazníků nabízí protiprávní plnění, jsou závažně porušována práva třetích osob nebo se pokračování v důsledku změn ze strany Google stane trvale nemožným nebo ekonomicky nepřiměřeným.

Výpověď vyžaduje alespoň textovou podobu.

Ukončením smlouvy zaniká právo Objednatele užívat infrastrukturu White Label CSS.

UnitedAds je po ukončení smlouvy oprávněna odstranit propojení, deaktivovat přístupy, vypnout prezentace v režimu White Label, odstranit domény nebo subdomény z infrastruktury a odebrat účty obchodníků z přiřazení k White Label.

Objednatel sám odpovídá za to, že včas zřídí alternativní struktury CSS, Merchant Center nebo reklamy.

UnitedAds po ukončení smlouvy nedluží trvalé přesměrování ani další provoz dosavadní infrastruktury.

Podpora při migraci nebo předání po ukončení smlouvy může být účtována samostatně podle skutečně vynaložené práce.

UnitedAds poskytuje sjednané služby s péčí obvyklou v obchodním styku.

UnitedAds neručí za to, že všechny funkce budou kdykoli zcela bez chyb nebo bez přerušení dostupné.

Objednatel je povinen zjistitelné poruchy neprodleně a co nejkonkrétněji oznámit.

UnitedAds musí nejprve dostat příležitost poruchy odstranit, pokud spadají do její oblasti odpovědnosti.

Poruchy a omezení, které jsou způsobeny výhradně systémy nebo rozhodnutími třetích stran, zejména Google, poskytovatelů hostingu, telekomunikačních operátorů nebo internetové infrastruktury, se nepovažují za vadu plnění UnitedAds, pokud za ně UnitedAds neodpovídá.

UnitedAds odpovídá neomezeně za úmysl a hrubou nedbalost, za zaviněnou újmu na životě, těle nebo zdraví, podle kogentních zákonných ustanovení o odpovědnosti a v rozsahu, v jakém výslovně převzala záruku.

Při lehce nedbalém porušení podstatných smluvních povinností odpovídá UnitedAds pouze za škodu, kterou bylo možné při uzavření smlouvy typicky předvídat.

Podstatnými smluvními povinnostmi jsou takové povinnosti, jejichž splnění vůbec umožňuje řádné plnění smlouvy a na jejichž dodržení může smluvní partner pravidelně spoléhat.

V rozsahu přípustném zákonem je odpovědnost za lehce nedbalé porušení podstatných smluvních povinností co do výše omezena na čistou odměnu, kterou Objednatel zaplatil UnitedAds za dotčenou smlouvu o White Label CSS za posledních dvanáct měsíců před škodnou událostí.

Při době trvání smlouvy kratší než dvanáct měsíců nastupuje místo výše uvedené částky čistá odměna zaplacená do škodné události.

Jinak je odpovědnost UnitedAds za lehkou nedbalost vyloučena.

V rozsahu přípustném zákonem UnitedAds zejména neodpovídá za nepřímé škody nebo následné škody, jako je ušlý zisk, ušlý obrat, nedosažené reklamní výsledky, ztracené reklamní rozpočty, změny CPC, změny ROAS, ztráta umístění ve výsledcích vyhledávání nebo viditelnosti či ušlé obchodní příležitosti, pokud tyto škody nespočívají v úmyslném nebo hrubě nedbalém porušení povinností ze strany UnitedAds a nebrání tomu kogentní zákonná odpovědnost.

Výše uvedená omezení odpovědnosti platí obdobně ve prospěch zaměstnanců, orgánů, zástupců a pomocníků UnitedAds.

Objednatel sám odpovídá za to, že bude udržovat dostatečné vlastní administrátorské přístupy ke svým účtům Google, bezpečně uchovávat potřebné přístupové údaje, zřídí více vhodných administrátorů, je-li to pro jeho organizaci účelné, a bude zálohovat vlastní data a dokumentaci.

UnitedAds neodpovídá za ztrátu přístupových práv, která vznikne tím, že Objednatel disponoval výhradně nepřímými nebo zděděnými přístupovými právy nebo nezřídil potřebné administrátorské přístupy, pokud UnitedAds ztrátu nezavinila.

Obě strany se zavazují dodržovat aktuálně platné předpisy o ochraně osobních údajů.

Každá strana odpovídá za zpracování údajů, která provádí jako samostatný správce.

Pokud UnitedAds zpracovává osobní údaje výhradně jménem Objednatele a jsou splněny zákonné předpoklady zpracování osobních údajů zpracovatelem, uzavřou strany samostatnou smlouvu o zpracování osobních údajů podle čl. 28 obecného nařízení o ochraně osobních údajů.

Objednatel odpovídá za to, že předání osobních údajů UnitedAds probíhá v souladu se zákonem.

Obě strany se zavazují zachovávat důvěrnost obchodních a technických informací druhé strany a používat je výhradně k plnění smlouvy.

Výjimku tvoří informace, které jsou již veřejně známé, stanou se veřejně známými bez porušení smlouvy, byly přijímající straně již oprávněně známy nebo musí být zpřístupněny na základě zákonných povinností.

Povinnost trvá i po ukončení smlouvy.

UnitedAds je oprávněna k plnění smlouvy využívat vhodné subdodavatele a technické poskytovatele služeb.

UnitedAds zůstává v rámci zákonných předpisů odpovědná za řádné plnění svých vlastních smluvních povinností.

Žádná ze stran neodpovídá za zpoždění nebo výpadky plnění, které jsou způsobeny událostmi mimo její přiměřenou sféru vlivu.

K nim patří zejména přírodní katastrofy, válka, terorismus, úřední opatření, stávky, výpadky elektřiny, závažné poruchy internetu, výpadky klíčových datových center, kybernetické útoky navzdory přiměřeným bezpečnostním opatřením nebo plošné poruchy platforem třetích stran.

Dotčená strana bude druhou stranu o závažných poruchách informovat, jakmile to bude rozumně možné.

UnitedAds může tyto obchodní podmínky změnit, existuje-li k tomu věcný důvod, zejména při změnách právní úpravy, změnách programu Google CSS, změnách technických požadavků nebo změnách nabízených plnění.

Změny budou Objednateli oznámeny v textové podobě nejméně šest týdnů před nabytím jejich účinnosti.

Pokud změna podstatně posune smluvní rovnováhu v neprospěch Objednatele, získává Objednatel právo na mimořádnou výpověď k okamžiku nabytí účinnosti změny.

UnitedAds je oprávněna postoupit smlouvu v rámci restrukturalizace společnosti, prodeje části podniku nebo převodu obchodní činnosti v oblasti CSS na společnost propojenou s UnitedAds nebo na právního nástupce, pokud tím nejsou nepřiměřeně dotčeny oprávněné zájmy Objednatele.

UnitedAds smí veřejně používat název a logo Objednatele jako zákaznickou referenci pouze tehdy, pokud s tím Objednatel výslovně souhlasil.

Platí právo Spolkové republiky Německo s vyloučením Vídeňské úmluvy o mezinárodní koupi zboží.

Je-li Objednatel podnikatelem, právnickou osobou veřejného práva nebo veřejnoprávním zvláštním majetkem, je – v rozsahu přípustném zákonem – výlučným místem soudu pro všechny spory ze smluvního vztahu nebo v souvislosti s ním Mnichov.

Místem plnění je, v rozsahu přípustném zákonem, sídlo UnitedAds.

Vedlejší ujednání, změny a doplňky smlouvy by z důkazních důvodů měly mít alespoň textovou podobu, nestanoví-li zákon přísnější formu.

Je-li nebo stane-li se některé ustanovení smlouvy nebo těchto obchodních podmínek zcela nebo zčásti neplatným, zůstávají ostatní ustanovení nedotčena. Místo neplatného ustanovení se použijí zákonné předpisy.